На світанку 22 червня 1941 р. Німеччина та її союзники без оголошення війни почали наступ на трьох стратегічних напрямках. Група армій «Південь» мала окупувати Україну. Їй протистояли 80 дивізій Київського особливого і Одеського військових округів, розгорнутих у перший день відповідно у Південно-Західній і Південний фронти. Ці фронти за живою силою та технікою відчутно переважали противника. Зокрема вони мали 5625 танків проти 850 в групі армій «Південь» і 2700 літаків проти 1300.
У липні-серпні розгорнулися вирішальні бої за Україну. 11 липня 1941 р. розпочалась героїчна оборона Києва, яка примусила ворога у середині серпня припинити наступ. Відмовившись від лобової атаки, ворог зумів на початку вересня обійти київське угруповання (Південно-Західний фронт) з флангів, створивши загрозу оточення. Єдиним способом врятувати радянські війська від оточення було негайне залишення Києва. Але Й. Сталін категорично заборонив це, що дало змогу німецьким військам оточити основи радянських військ в Україні. Лише 17 вересня Й. Сталін дозволив залишити Київ, але було вже пізно. У полон - 650 тис. радянських воїнів. Під Лохвицею загинув командуючий Південно-Західним фронтом М. Кирпонос.
Катастрофа під Києвом відкрила німцям шлях на Харків, Донбас, Крим. Лише ціною значних зусиль на середину жовтня вдалося зупинити наступ німецьких військ. А поразка їх під Москвою (грудень 1941) повністю зірвала плани «блискавичної війни».
Катастрофічні поразки пояснювалися кількома причинами:раптовість фашистського нападу, міжнародна ізоляція Радянського Союзу, стратегія Москви була розрахована тільки на наступальну війну; матеріальна непідготовленість до війни, відсутність надійних союзників,армія втратила досвідчені командирські кадри під час Великого терору, 90% командних посад зайняли люди без вищої військової освіти; розпорошення сил Червоної Армії на кордонах, радянське суспільство було тероризованим і роз’єднаним.
