Законодательство США запрещает прямой выход иностранных компаний на американский фондовый рынок. Обращение акций иностранных акционерных обществ возможно с помощью АДР. Они делятся на спонсируемые и неспонсируемые.
Выпуск спонсируемых АДР инициируется непосредственно компанией-эмитентом. Существует 4 различных уровня спонсирования АДР. Первые 2 вида АДР выпускаются уже на обращающиеся акции. АДР 3-его и 4-ого уровней выпускаются за счет новой эмиссии.
Особенности уровней, спонсируемых АДР:
- АДР 1-ого уровня. Могут обращаться только на внебиржевом рынке. Требования по раскрытию информации для эмитентов минимальны.
- АДР 2-ого уровня. Используются компаниями для получения регистрации на американской или иной зарубежной бирже. Компания должна отвечать листинговым требованиям биржи (min число акционеров; min рыночная капитализация; представление отчетности за несколько лет, проверенной аудиторами по межд. стандартам).
- АДР 3-его уровня. Используются эмитентами при первичном размещении, то есть для привлечения капитала за пределами внутреннего рынка. Эмитенты должны выполнять требования Комиссии по ЦБ и фондовым биржам США в отношении регистрации и отчетности для новых эмитентов. Компании-эмитенты обязаны соблюдать правила и нормы биржи, на которой будут обращаться ее ЦБ.
- АДР 4-ого уровня. Представляют собой форму частичного размещения, т.е. размещение АДР проводится только среди очень крупных профессиональных инвесторов.
Неспонсируемые АДР выпускаются по инициативе инвесторов, и в этом случае требования Комиссии по предоставлению фин. отчетности о деятельности эмитента минимальна. Торговля неспонсируемых АДР возможна только на внебиржевом рынке по средствам обмена информацией через ежедневный справочник «Розовые страницы» и бюллетень «Борд». Последующее заключение сделок проводится по телефону.
Механизм заключения сделок с АДР на акции российских компаний.
Торговля АДР при их наличии на рынке США осуществляется следующим образом:
Депозитарный банк |
РЦБ (США) |
Брокер (США) |
Инвестор (США) |
1 2 3
- Инвестор дает поручение своему брокеру на покупку АДР;
- Брокер находит АДР на рынке США и выполняет поручение;
- Сделка регистрируется в депозитарном банке.
Инвестор (США) |
Покупка на рынке РФ акций для последующего выпуска АДР
Брокер (РФ) |
РЦБ (РФ) |
Брокер (США) |
1 2 3
Держатель реестра (РФ) |
Кастодиальный банк (РФ) |
Депозитарный банк (США) |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
1. Инвестор дает поручение своему брокеру на покупку АДР;
2. Брокер находит АДР на рынке США и выполняет поручение;
3. Сделка регистрируется в депозитарном банке.
Покупка на рынке РФ акций для последующего выпуска АДР
1 2 3
1. Инвестор дает поручение своему брокеру на покупку АДР;
2. Брокер (США) дает заказ брокеру из России на приобретение российских акций;
3. Брокер (РФ) выполняет поручение на российском РЦБ;
4. Сделка регистрируется в российском кастодиальном банке, выполняющем функцию номинального держателя;
5. Банк – кастоди перерегистрирует купленные акции у держателя реестра акций российских акционерных обществ на свое имя;
6. Банк – кастоди информирует депозитарный банк (США) о том, что акции перерегистрированы на имя номинального держателя;
7. Депозитарный банк выпускает ДР и передает их брокеру (США);
8. Брокер (США) переводит АДР инвестору.
Для инвесторов преимуществами работы с АДР является получение доступа к акциям иностранных транснациональным корпорациям, а также рискованным, но высокодоходным рынкам развивающихся стран, при этом американские инвесторы избегают ряд проблем, связанных с реализацией прав акционеров.
Для эмитентов выпуск АДР означает возможность привлечения значительных инвестиций на американском рынке капиталов, повышения ликвидности акций на внутреннем рынке, а также улучшения собственного имиджа. В настоящее время на фондовом рынке США обращаются свыше 1000 АДР, причем растет кол-во спонсируемых расписок, допускаемых на биржевой рынок.