Друга світова війна принесла Україні заміну одного поневолення іншим. Український народ був змушений стати на захист і створити для відсічі усім і всяким поневолювачам власну збройну силу. Таким тереном, де народилась УПА, її перші відділи, стали Волинь і Полісся, в якому гітлерівці, провокуючи польське населення, повели особливо нещадну політику. Тому українське населення почало створювати самооборонні відділи.
На Поліссі та Волині восени 1942 року під егідою ОУН бандерівського напряму створюються загони, які приймають назву УПА. В жовтні 1942 р. було сформовано на Поліссі перший відділ УПА. Її організаторами були провідні члени ОУН, уродженці Рівенщини Р. Волошин, Я. Бусел, Д. Клячківський. Створив уже згадуваний перший відділ Сергій Качинський (псевдо - Остап).
Першим командиром УПА був Д. Клячківський (псевдо - Клим Савур), начальником штабу - Л. Ступницький (Гончаренко). Оперативним відділом керував М. Омелюсік. Командування УПА розміщувалось в Костопольському районі.
Творці УПА розглядали її як можливий зародок регулярної української армії. Її сила полягала в тому, що вона спиралася на разголужену мережу Організації Українських Націоналістів. Остання ж користувалася незаперечною підтримкою в населення.
Водночас силою УПА була також її політична платформа. Вона включала завдання виборення самостійності України, боротьби за грамодянські права, за демократію, за рівноправність національних меншин, співпрацю з усіма поневоленими народами проти нацизму та більшовізму.
Територіально УПА ділилася утроє: УПА-Північ (Волинська, Рівенська і частина Житомирської та Київської областей); УПА-Захід (Львівська, Тернопільська, Івано-Франківська та частини Закарпатської і Чернівецької областей), з окремою воєнною округою «Сян» (Перемищина, Холмщина, Лемківщина); УПА-Південь (частини Вінницької і Хмельницької областей). Групи ділилися на воєнні округи, а округи на тактичні відтинки. Спроби утворити четверту групу УПА-Схід не здійснилися.
УПА діяла до 1954 року, коли активні її дії припинено, а окремі вогнища спротиву продовдувались впродовж 1950-1960-х років. З 1943 по 1950 роки Головним Командиром УПА був генерал Роман Шухевич, з 1950 по 1954 рр. — Василь Кук.
