Наприкінці XVII ст. з метою колонізації Правобережжя та відвоювання у турків Поділля польський король Ян ІІІ Собеський намагався залучити на свій бік козаків. Для цього у 1684 р. він видав універсал, згідно з яким відроджувався на Правобережжі козацький устрій. Козакам колишніх правобережних полків (Фастівського – полковник С. Палій (Гурко), Богуславського – полковник Самійло Іванович (Самусь), Корсунського – полковник З. Іскра, Брацлавського – полковник А. Абазин) дозволялось селитися навколо Чигирина, Канева, Корсуня, Черкас, Умані, Кальника та Білої Церкви. Їм поверталися вольності та привілеї, що вони мали раніше. Це сприяло відродженню тут традиційної козацької структури самоврядування, інститути полкової і сотенної старшини протидіють реставрації в краї кріпосницьких порядків та відновленню шляхетського землеволодіння. Але на початку 1699 р., коли, відповідно до постанов Карловицького конгресу, Османська імперія погодилася повернути Польщі Правобережну Україну включно з Подільським воєводством, потреба у військовій допомозі українського козацтва відпадала. Шляхта могла вже на законних підставах повертатися до своїх маєтностей на Правобережжі. У червні 1699 р. вальний сейм Речі Посполитої ухвалив рішення про розформування козацьких полків. На практиці це означало не лише ліквідацію певних військових підрозділів, а й козацького стану та козацького адміністративного устрою на Правобережжі взагалі. Зрозуміло, що це аж ніяк не задовольняло козацький загал, ватажки якого, передусім за все Семен Палій, відмовилися підкоритися розпорядженням польських властей.
Уже влітку 1700 р. розпочалися збройні сутички козаків з коронними військами. Особливо запеклою стає боротьба з кінця 1701 – початку 1702 р., коли під тиском шляхти король віддав наказ коронному гетьману С. Яблонському вибити козаків з Фастова, Вінниці, Богуслава та інших правобережних міст.
За такої ситуації С. Палій ініціює проведення у Фастові наради, на яку запросили козацьку старшину, православних шляхтичів, міщан, духовенство. На раді ухвалено рішення збройно захищати свої права і звернутися до населення козацького Правобережжя із закликом підніматися на боротьбу проти польського панування.
Для того, аби надати виступу більшого розмаху, в різні частини Правобережжя направлено козацькі загони. На осінь 1702 р. повстання охопило територію Київського, Брацлавського, Подільського та південну частину Волинського воєводств. Як і 1648 р., розпочалося масове винищення польської шляхти, євреїв-орендарів, польської адміністрації та католицького й уніатського духовенства. Представники королівської влади вважали, що С. Палій та його соратники намагалися йти шляхом Б. Хмельницького, який запалив факел селянської війни.
Дуже скоро повстанцям вдалося оволодіти польськими фортецями в Бердичеві, Немирові, Меджибожі, Вінниці, Барі. У листопаді 1702 р. раптовим штурмом С. Палій захопив Білу Церкву з її міцною фортецею та потужним гарнізоном. Сюди він і переніс свою резиденцію. Тим часом козацькі загони з’являлися аж під Кам’янцем (нині Кам’янець-Подільський), Золочевом, Сатановом, Соколовом тощо.
Польське керівництво спробувало домовитися з наказним гетьманом С. Самусем, але той заявив, що свою боротьбу припинить лише тоді, коли «по всій Україні, від Дніпра до Дністра і вгору до річки Случ не буде ноги лядської».
Правобережні повстанці стали заручниками несприятливої геополітичної розстановки сил. Петро І був союзником Августа ІІ у війні з Шведським королівством, що спалахнула 1700 р., а тому про надання військової допомоги правобережним козакам у боротьбі з польським королем або про прилучення регіону до російської держави не могло й бути мови. Це порушувало б і умови «Вічного миру», підписаного Московським царством і Річчю Посполитою в 1686 р., за яким Правобережжя відходило під владу останньої.
Тим часом Август ІІ, кинувши проти повстанців 15-тисячну армію з 44 гарматами, до березня 1703 р. зумів придушити головні вогнища боротьби на Поділлі та Південно-Східній Волині. Почалася жорстока розправа. Усі повстанці, захоплені зі зброєю в руках, були покарані на смерть. Особливою жорстокістю відзначався київський воєвода Юзеф Потоцький, який наказав відтяти ліве вухо всім селянам, на яких хоч би падала підозра про участь у повстанні.
