У квітні 1648 року польське військо вирушило на того, щоб об'єднати свої сили, поляки розділилися: чолі з Іваном Барабашем рушили Дніпром, а невеликий загін кінноти, очолюваний сином коронного гетьмана Стефаном Потоцьким та козацьким комісаром Шембергом, — берегом.Разом польські війська налічували близько 4 тис. воїнів (1,5 тис. вояків з польського регулярного війська та 2,5 тис. реєстрових козаків). «Соромно посилати велике військо проти якоїсь ганебної зграї підлих холопів», — казав молодий С. Потоцький. За авангардом рухалися основні сили польської армії на чолі з Миколою Потоцьким. Усі війська мали з'єднатись біля Кодака.Б. Хмельницький добре знав, що діється у ворожому таборі, оскільки головним човном флотилії реєстрового козацтва командував М. Кричевський, гетьманів кум.Щоб не дати можливості польському війську об'єднатися, козаки рушили їм назустріч. Удалим маневром гетьман примусив поляків зайняти незручні позиції біля Жовтих Вод. Оточений загін Стефана Потоцького розраховував на допомогу реєстрових козаків, але ті перебили своїх полковників, серед них І. Барабаша, і, обравши собі наказним гетьманом Филона Джалалія (Джеджалія), перейшли на бік Б. Хмельницького.5—6 травня 1648 року повстанці атакували польський табір, до якого змогли увірватися після запеклих боїв. Серед поляків почалася паніка, дехто намагався втекти, але потрапляв у татарські засідки. Татари нападали на втікачів, топтали кіньми, ловили арканами.
