1770-1780-ті рр. пройшли під враженням, залишеним першим розділом Речі Посполитої. Товариство струснулося. Величезного впливу набула політична публіцистика - особливо голоси Станіслава Сташіца і Гуго Коллонтая. Помітно активізувалася діяльність масонських лож. Сформувалися дві програми виходу з кризи: так звана «патріотична партія» розраховувала спертися на англо-прусський союз у боротьбі проти Австрії і Росії і повернути Польщі хоча б галицькі території; проросійськи налаштоване угруповання сподівалося посилити в Польщі владу аристократичної олігархії. Скликаний у 1788 р. сейм, як і сейм 1773 р., був перетворений в конфедерацію і залишався ареною політичної боротьби аж до 1792 р. Йому вдалося провести ряд найістотніших реформ, і тому він увійшов в історію під назвою Великого сейму.
Була зроблена реформа міського права, що стало відповіддю на чорну процесію 1789 р., коли до Варшави з'їхалися представники 141 міста Речі Посполитої і зажадали допустити городян до участі в роботі сейму, дозволити їм володіти землею і займати державні посади, забезпечити правомочність в суді і недоторканність особи. Ці та ряд інших прав були дані Великим сеймом польському бюргерству.
Реформа сеймиків полягала в тому, що права голосу в них позбавлялися безземельні шляхтичі, а це завдавало сильний удар по магнатській олігархії, оскільки позбавляло її підтримки клієнтели.
Самим же головним досягненням Великого сейму стало прийняття Конституції 3 травня 1791 р., яка реформувала основи соціального та державного ладу Речі Посполитої.
Конституція виходила з поняття «громадянства», а не станових принципів, хоча шляхті було зарезервовано провідне місце серед інших соціальних груп. Даровані городянам права були підтверджені. Селяни, влада шляхти над якими зберігалася, розглядалися відтепер як шар, що знаходиться під спеціальною державною опікою.
В галузі державного управління зміни торкнулися і сейму, і королівської влади, і суду, та адміністративного апарату в центрі і на місцях. Принцип liberum veto скасовувався, повноваження сенату були обмежені, сеймиковські інструкції втратили обов'язкову силу. Компетенцією сейму стало законодавство, податки і контроль за виконавчою владою. Останню повинні були здійснювати відповідальні перед сеймом міністри, які становлять разом з королем і примасом католицької церкви урядовий кабінет. Сеймовим комісіям відводилася роль міністерств, а на місцях засновувалися як адміністративні органи військово-цивільні комісії порядку. Королівська влада ставала спадковою, король звільнявся від відповідальності за збереження «золотих шляхетських вольностей». Суд ставав колегіальним, і в ньому посилилася роль середньої шляхти.
Таким чином, Конституція 3 травня 1791 р. проголошує створення в Речі Посполитій конституційної монархії і багатьма своїми нормами радикально зміцнювала державний апарат.
Діяльність сейму і Конституція 3 травня викликали гострий опір в магнатських колах і невдоволення Катерини. У Петербурзі було підписано акт конфедерації, офіційно проголошений у Тарговіце. Російська армія і прихильники Тарговицької конфедерації почали військові дії проти прихильників Конституції 3 травня. Король, бажаючи врятувати хоча б деякі з реформ, перейшов на бік конфедератів про Гродненський сейм під прямим тиском Росії скасував Конституції 3 травня 1791 р. і прийняв нову, яка в основних рисах повторювала рішення 1775 р., зберігаючи, однак, і ряд реформ Великого сейму і положень з Конституції 3 травня. Той же сейм підтвердив розділ між Росією і Пруссією ще частини території Речі Посполитої. Пруссія одержувала Гданськ, Торунь, Велику Польщу і Мазовію з більш ніж мільйоном нових підданих; Росія - Білорусь, Наддніпрянську Україну і Поділля з 3 млн населення. Сама Польща, в якій залишалося 4 млн осіб на 212 тис. кв. км, фактично була під політичним контролем Росії. Тарговічани, що залишилися в Польщі і опинилися в еміграції, не могли змиритися з таким становищем, і повстання під керівництвом Тадеуша Костюшко стало останнім актом боротьби за державні реформи і незалежність Польщі.
Воно почалося з маршу однієї з бригад польської армії на Краків в березні 1794 р. Костюшко став на чолі бунтівної армії, проголосив акт повстання і підписав Поланецькі універсали, якими селяни звільнялися від залежності і отримували гарантії недоторканності їхніх земельних наділів. Першу значну перемогу повсталі здобули під Рацлавицями. Їх підтримали у Варшаві та Вільно. Значна частина території Польщі опинилася під повним контролем уряду Костюшко, що на час військових дій отримав диктаторські повноваження. Активні діячі Тарговицької конфедерації були страчені. Серед польської шляхти і городян склалася партія польських якобінців на чолі з Гуго Коллонтаєм - прихильником використання французького досвіду революційної боротьби, включаючи терор. Уряд зумів забезпечити найширшу мобілізацію коштів та ресурсів і в короткий час створити велику і боєздатну армію. Але сили виявилися нерівними. Після багатомісячних бойових дій Варшава була взята російською армією під командуванням A.B. Суворова. Костюшко потрапив у полон. Польські території зазнали розподілу між Пруссією, до якої відійшла ще частина Мазовін (з Варшавою) і частина литовських територій, Австрією, яка отримала Малу Польщу і частину Підляшшя, і Росію, приєднала українські землі.
Станіслав Август Понятовський був вивезений до Петербурга, де і помер в 1798 р. Польська держава перестала існувати
