Обстановка в Південній Італії на початку III ст. до н. е. була складною. Грецькі міста постійно випробовували натиск племен апулів, луканів і бруттіїв. Між греками єдності не було, усередині полісів загострилися соціальні протиріччя.Війна стала неминучою.
Грецькі поліси Італії своїх армій не мали і користувалися послугами найманців. Тарент призвав відомого полководця, царя Епіру Пірра, що був ріднею з Олександром Македонським. Пірр був схожий на нього і намагався його наслідувати. Подібно до інших елліністичних володарів, Пірр мріяв про славу Олександра і прагнув створити велику державу, завоювавши Апеннінський півострів, Сицилію, а потім і Карфаген. Пропозиція тарентинців спокусила його. У 280 р. до н. е. Пірр з’явився в Італії. При ньому було більше 20 000 піхоти, 3 000 вершників і «новинка» бойової техніки для італійців — 20 бойових слонів. Використання у битві цих небачених італійцями тварин зіграло вирішальну роль: перша битва при Гераклеї була Пірром виграна.. У 279 р. до н. е. сталася друга знаменита битва Пірра з римлянами при Аускулі в Апулії. Вона закінчилася перемогою царя ціною таких важких зусиль і втрат, що Пірр, як то кажуть, вимовив крилату фразу: «Ще одна така перемога над римлянами, і ми остаточно загинемо». Пірр виявився у скрутному становищі. Італійські греки залишилися ним невдоволені. Карфагеняне уклали військовий союз з Римом, спрямований як проти Пірра, так і проти сицилійських полісів. У цих умовах Пірр зблизився з сицилійськими містами і прийняв їх пропозицію очолити боротьбу з карфагенянами, що контролювали значну частину острова. Залишивши в обуреному Таренті гарнізон, цар відбув в Сицилію. Там він успішно діяв за підтримки греків, , Пірр повернувся в Італію. За час його відсутності римляни зуміли опанувати міста Кротоном і Локрамі. Тому тарентинці були раді поверненню царя. Між військом Пірра і римлянами під командою Манія Курія Дентата в 275 р. до н. е. сталася битва у Малевентум,.. До цього часу римляни вже навчилися боротися із слонами, на яких греки покладали надії, і відбили атаки Пірра. Незабаром римлянам вдалося перейти в контрнаступ і розбити грецьке військо.
Пірру довелося безславно покинути Італію і повернутися в Грецію. Там він вплутався в чергову авантюру, прагнучи опанувати Пелопонес; безстрашно б’ючись в Аргосі у вуличному бою (272 р. до н.е.), він загинув від удару черепицею, яку кинула в нього з даху одна стара жінка.
Дізнавшись про загибель Пірра, залишений їм гарнізон здав римлянам Тарент. Услід за тим римляни заволоділи Луканією і Бруттієм. Найдовше трималося грецьке місто Регій. Але і воно в 270 р. до н. е. став здобиччю Риму. Уся Італія була скорена римлянами, незалежним від нього практично залишалося тільки етруське місто Вольсінії. Щоб відстояти свою самостійність, вольсінійці зважилися на крайній засіб — озброїли своїх безправних бідняків і навіть рабів. Проте пригнічені обернули отриману зброю проти знаті і захопили владу в місті. Тоді вольсінійська верхівка пішла на змову з Римом. У 265 р. до н. е. римляни оволоділи Вольсініями. Тепер увесь Апеннінський півострів до Паданської долини був підпорядкований Риму.
Важливим чинником було те, що супротивники Риму не мали єдності. Галли, самніти, сабелльські племена знаходилися у момент зіткнення з Римом на нижчому, ніж він, рівні, тобто жили первісно-громадським ладом, були слабо організовані. Етрускам і грекам, культурнішим, ніж римляни, теж бракувало єдності і узгодженості дій. Їх роз’їдали внутрішні протиріччя, взаємне суперництво, у греків не було своїх армій.
Усе це було враховано римлянами, які розбивали своїх супротивників поодинці і за допомогою різних типів союзів, що виражали принцип «розділяй і володарюй», перешкоджали створенню єдиного фронту боротьби з Римом.
