Акционерное общество - ком орг, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества по отношению к обществу.
Признаки АО:
- АО- ЮЛ с общей правоспособностью, но в ряде случаев спец(спец указание закона- банки, страхование
- УК разделен на акции и их отчуждение носит безусловный характер
- акции удостоверяют не вещные, а обяз права
- акционеры не несут отв по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. АО не может иметь в качестве 1 участника ХО из 1 лица, если не иное З.
Правовое регулирование: ФЗ «Об АО» от 26.12.95, ФЗ « Об особенностях правового положения АО работников( народных предприятий)» от 19.07.98 г. 2 типа: ЗАО- критика(не больше 50, 100 МРОТ, акции только среди учредителей/определенного заранее круга лиц, не вправе проводить открытую подписку и предлагать неограниченному кругу лиц, обязано публиковать сведения(если З); у участников ПП покупки) и ОАО( неограниченно к-во участников, 1000 МРОТ, м отчуждать акции без согласия других акционеров(уст ПП недопустимо), проводить открытую подписку и продажу акций( на условиях закона и ПА), обязано ежегодно публиковать сведения: годовой отчет, бух баланс, счет прибыли и убытков. Не м.б. ОАО аудиторские организации. Только ОАО м.б. акционерные инвестиционные фонды, а также о с учредителями- публичными образованиями.
Уч документ: устав. Договор о создании АО- регулирует отношение между учредителями только в процессе создания.
Фирменное Н: наименование и указание на то, что О является АО.
Участники АО: MIN- 1 лицо, Mах-(ЗАО- не более 50 лиц, для ОАО- неограничен). Законом или уставом м.б. установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций и масс числа голосов, прин 1 акционеру.
Создание: 1) учреждение вновь 2) реорганизация существующих ЮЛ, кроме присоединения.
Уставной капитал: состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами( на момент учреждения обык акции + разные прив акции не боле 25%: эти акции размещенные + выпуск на предъвителя запрещен + есть объявленные- те, которые м разместить в дальнейшем). УК определяет МР УК, гарантирующий интересы кредиторов и не м.б. размера по З «Об АО». Не допускается освобождение от оплаты акций, в т.ч. путем зачета требований. Для ЗАО- не менее 100 МРОТ, для ОАО- не менее 1000 МРОТ. При учреждении АО все его акции первоначально д.б. распределены среди его учредителей и оплачены ими по номиналу, и лишь после этого возможно проведение открытой подписки на акции (в ОАО). Если по окончанию 2 и каждого последующего фин года стоимость чистых активов меньше у капитала, то АО обязано объявить и зарегистрировать уменьшение УК путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества(д.б. в уставе). Возможно после уведомления всех кредиторов(вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения или возмещения убытков). Если их стоимость меньше мин размера у капитала, АО ликвидируется. Увеличение допускается после полной оплаты путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска доп акций(не допускается для покрытия убытков). В случаях, предусм З «ОБ АО», уставом АО м.б. установлено ПП акционеров, владеющих простыми(обык) или иными голосующими акциями, на покупку доп выпускаемых обществом..
Доля привилегированных акций в УК- не более 25%. Выпуск облигаций- только после полной оплаты УК. Номинальная стоимость облигаций не д превышать размер УК/величину обеспечения. Если нет обеспечения, то выпуск облигаций возможен не ранее 3 года существования + утв годовые балансы за 2 фин года( искл: облигации для ипотечных покрытий и законами о ЦБ). АО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды: 1) до полной оплаты УК 3) если стоимость чистых активов АО меньше его УК и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов
Управление: Органы управления в АО: 1)высший - Общее собрание акционеров. Компетенция искл: 1) изменение устава и уставного капитала 2) избрание/досрочное прекращение членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии 3)образование/д прекращение МО(если это не компетенция набл совета) 4)утверждение годовых отчетов, распределение прибыли и убытков 5) решение о реорганизации и ликвидации 6) решение о передачи полномочий ИО по договору другой коммерческой или управляющему 2)совет директоров(Наблюдательный совет)- если предусмотрено уставом, либо число акционеров более 50 лиц 3)ИО: а) единоличный(директор, ген директор) б) единоличный + коллегиальный(правление, дирекция). Осуществляет руководство деятельностью АО и подотчетен наблюдательному совету. АО(или акционеры, где доля в совокупности более 10%) обязано для проверки правильности годовой фин отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора.
Отв: акционеры не несут отв по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Искл: а)солидарная ответственность по неоплаченной части акций всегда, но ограниченная б) субсидиарная(т.е. несет, когда не хватает), т.е. действиями довел до банкротства + умысел в) если давал дочернему указания(д.б. в уставе или договоре), то солидарная + по ответ: Если оплатили не полностью, несут солидарную ответственность в пределах этой неоплаченной части. Учредители договора несут солидарную отв по обязательствам, возникшим до регистрации общества. АО несет отв по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий ОСА.
Выход и исключение(НЕТ). Ликвидация: 1)добровольно единогласно- по решению ОСА, иные- по ГК и иным законам:( истечение срока создания, достижение цели, если стоимость чистых активов меньше МР УК). М.б. преобразовано в ООО, произв кооператив, некоммерческую. Изменение типа общества не является реорганизацией ЮЛ. Осуществляется с внесением изменений в устав общества и г регистрацией(м.б. обжалован), при этом владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех\ части принадлежащих им акций 2) принудительно.
