Ганнібал – похід на Італію із Іспанії + слони – прохід через Альпи – із 80 тис.. залишилося 20 + перемоги Ганнібала, але не почав осаджати Рим + спустошення Середньої і Південної Італії + на сторону карфагенян стали галли. 06.216 – битва при Каннах – незважаючи на кількісну перевагу, римляни зазнали празки + на сторону Г почали переходити общини Пд.Італії + пропозиція союзу із Македонією (215) + Сиракузька держава, але армія, яку найняли римляни, виявилася ефективнішою + військо очолили Фабій Максим і Клавдій Марцел. Паралельно – активізація римлян, Рим підготували до тривалої облоги. Армія – три напрями (Італія, Сицилія, Іберія) У 210 році римське військо, що йшло на Іспанію, очолив Публій Корнелій Сципіон Молодший, який успішно воював із карфагенянами в Іспанії і переніс військові дії у Пн.Африку. Вже у 204 Ганнібал був відізваний на батьківщину і у битві при Замі у 202 році до н.е. військо Ганнібала було розбите, а сам він втік. Мир укладений у 201 році – К втрачає колонії, кораблі + виплачує контрибуцію.