Після зречення Карла V від престолу (1555) всі нідерландські землі перейшли до його сина Філіпу II і на підставі права первородства повинні були залишитися з'єднаними з Іспанією. Ледь тільки мир, укладений у 1559 році в Шато Камбрезі, поклав край нападам з боку Франції, як релігійні рухи епохи реформації і деспотичне втручання Філіпа в права станів і провінцій порушили тривалу міжусобну війну, яка закінчилася проголошенням незалежності північних Нідерландів, між тим як у південних, тобто у нинішній Бельгії, разом із збереженням іспанського панування зміцнів і утвердився католицизм.
У 1576 році в іспанському війську стався бунт, який був спричинений браком коштів, солдати не хотіли воювати безкоштовно. Іспанські війська стояли в Антверпені і піддали місто грабунку, вони вбили 8 тисяч нідерландців. Після цієї події шляхи до компромісу були повністю знищенні. Повстанці зрозуміли, що без власної незалежної держави не буде спокійного життя.
Після того як іспанські війська покинули територію Нідерландів повстанці встановили владу по всій країні. У листопаді 1576 року у місті Гент, був підписаний договір між Північними (протестантськими) та Південними (католицькими) провінціями, який проголошував спільні зусилля у боротьбі з Іспанією та проголошення релігійної толерантності.
У кінці 1576 року іспанці зібравши нове військо посилає до Нідерландів полководця Аллесандро Фарнезе (син Маргарити Пармської). 9 січня 1579 року Піденні провінції, через конфлікт на релегійному плані, вирішили перейти на сторону Іспаніїю Була підписана Арраська унія, революція на півдні була провалена. У відповідь на зраду Північні провінції підписують Утрехтську унію – прообраз сучасних Нідерландів, утворення федерації з єдиною армією та фінансами.
В. Оранський у 1579 р. придушив демократичний рух у Генті, а потім в інших містах. Війська Генеральних штатів розправились із селянським рухом у Фландрії і на півночі. Дворяни схилялись до угоди з Філіпом ІІ. Але останній літом 1580 р. оголосив Вільгельма Оранського державним злочинцем і поза законом. Тоді у 1581 р. Генеральні штати оголосили Філіпа ІІ скинутим.
В. Оранський звернувся по допомогу до Франції. У 1582 р. Франциск Анжуйський вдруге вступив у Нідерланди. Оранжисти покладали на нього надії, але його війська чинили грабунки і насильства, а сам він сприяв католикам і реакціонерам. В кінці кінців він підняв заколот на півдні з метою приєднання Фландрії і Брабанта до Франції. Заколот було придушено, але становище цих земель залишалось невизначеним.
А Олександр Фарнезе брав одне місто за другим. У 1585 р. впав Антверпен і іспанці почали наступ на північ. Соціальна база революції була розмита, економіка розладнана, мануфактури втратили джерела сировини. На півдні міцніли реакційні й консервативні верстви бюргерства. Промисловці перемістились на північ. На півдні почавпанувати реакційний режим. Поразкою революції на півдні завершився третій етап революції.
