ООО – общество, уставный капитал которого разделен на доли. Участники общества не отвечают по обязательствам общества – они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенного ими вклада. Т.о. принципиальными чертами ООО являются объединение капиталов и ограничение ответственности участников по обязательствам общества.
Создание. Общество может быть учреждено одним лицом, либо не больше пятидесяти. Согласно ФЗ «Об обществах с ООО» устанавливает, в случае превышения количества участников, то ООО должно быть преобразовано в акционерное общество или производственный кооператив. Если это не произошло, то общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Учредительными документами общества являются учредительный договор и устав.
Управление. Высшим органом общества является общее собрание участников, на котором участники имеют число голосов, пропорциональное их доле в уставном капитале. Уставом может быть предусмотрено создание совета директоров общества – порядок его деятельности полностью регулируется уставом. Руководство текущей деятельности общества осуществляется исполнительными органами. Они подотчетны общему собранию и совету директоров общества.
В обществах, имеющих более пятнадцать участников, обязательно создание ревизионной комиссии, которая осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
Изменение состава участников. Спецификой обладает и порядок изменения субъектного состава участников ООО. В соответствии со ст. 21 Закона «Об ООО», участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Уступка доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом. Но участники общества пользуются преимущественным правом покупки. Однако нарушение преимущественного права участников при передачи доли третьему лицу не влечет недействительности совершенной сделки – закон устанавливает иные последствия: участник или общество, чье преимущественное право нарушено, могут в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своего права, потребовать в судебном порядке перевода на них прав покупателя.
Необходимо помнить, что уставом может быть определен особый порядок передачи доли участника третьим лицам. Также может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам.
Право участника на выход не может быть ограничено согласием др. участников общества. При выходе участнику выплачивается действительная стоимость его доли, определяемая на основании бухгалтерских документов общества.
ООО может быть ликвидировано или реорганизовано добровольно. Оно может преобразоваться в АО, общество с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив в соответствии с законом.
