К сер. 2 в. до н. э. правящая верхушка Рима стала понимать, что в обстановке непрерывно углубляющихся социальных противоречий прежние респ. формы господства рабовладельцев себя изжили и необходим переход к более сильной власти — воен. диктатуре. Одним из претендентов на роль диктатора был Гай Юлий Цезарь, представитель рабовладельч. партии популяров. Завоевав Галлию и захватив огромные богатства этой страны, он использовал часть их на «подкармливание» рим. плебса, благодаря че- му и приобрёл популярность в народе. Юлий Цезарь располагал большой (11 легионов), закалённой в боях и преданной ему армией. В 50 до н. э. сенат, где господствовали оптиматы (представители консервативных кругов), опасаясь, что Юлий Цезарь установит свою диктатуру, отказался продлить его полномочия на управление Галлией и потребовал роспуска армии. Юлий Цезарь не выполнил это требование и в янв. 49 с одним легионом двинулся на Рим. Его пр-ки во главе с Гнеем Помпеем, застигнутые врасплох, не смогли оказать сопротивления и бежали в Грецию. Так началась война двух партий рабовладельцев (онтиматов и популяров) за политич. господство. Овладев Римом, Юлий Цезарь решил разгромить армию Помпея, оставившего оси. силы в Испании (7 легионов), обеспечить тыл и захватить стратег, инициативу в войне. С 6 легионами он двинулся в Испанию. Лишённая руководства, армия Помпея, не оказав серьёзного сопротивления, капитулировала. В течение 2 мес Юлий Цезарь овладел всей Испанией. Готовясь к решающей борьбе, он, уравняв жителей провинций в правах с римлянами, расширил свою социальную базу. Армия увеличилась до 28 легионов. В Греции Помпеи располагал всего 9 легионами.
В политике Цезаря трудно проследить чёткую, последовательно проводимую политическую линию. Весь предшествующий опыт борьбы за установление военной диктатуры подсказывал Цезарю определённый путь действий: концентрация власти, опирающейся на военную силу, более рациональное использование богатств провинций, создание противовеса сенатской олигархии в виде широкого блока рабовладельцев различных частей Римской державы.
Действуя в этом направлении, Цезарь установил сбор прямых налогов непосредственно государством, сохранив откупа только на косвенные налоги. Он издал новый жёсткий закон против злоупотреблений наместников и их помощников. Впервые была осуществлена проектировавшаяся ещё Гаем Гракхом широкая колонизация провинций: 80 тыс. ветеранов, отпущенников и беднейших граждан были расселены в провинциальных колониях, ставших надёжным оплотом римской власти. Верхи провинциалов Цезарь привлекал щедрой раздачей римского и латинского гражданства, которым он наделял как отдельных своих сторонников, так и жителей Сицилии, Испании, Нарбонской Галлии. В провинциальных и италийских колониях и муниципиях он старался обеспечить господствующее положение местным рабовладельцам и своим солдатам, получавшим различные привилегии. Эти лица входили в городские советы, пользовавшиеся некоторой независимостью от наместников в управлении хозяйственной жизнью города. Некоторые города Азии и Греции получили автономию.
Укрепляя свою власть, Цезарь пополнил сенат своими сторонниками из военных командиров и уроженцев италийских городов и даже провинций, доведя число сенаторов до 900. Увеличил он и количество магистратур, которые отдавал своим ставленникам. Так как реальной силой, на которую опирался Цезарь, оставалось войско, то он не только щедро награждал солдат деньгами по случаю пышно справлявшихся триумфов, но и систематически проводил наделение их землёй. Это было для него тем более необходимо, что ещё во время гражданской войны начиналось переходившее в открытые бунты брожение среди солдат, требовавших увольнения из армии и земли.
Однако политика Цезаря по созданию сильной военной монархии не была последовательна. Он лишил сенат реальной политической власти, но, отказавшись от проскрипций, не подорвал экономической мощи сената, состоявшего главным образом из крупнейших землевладельцев. Почти все видные помпеянцы были им прощены, и многие из них получили высокие назначения. Формально признав его власть и раболепствуя перед всесильным диктатором, они не примирились, однако, с ограничением своей роли в политике и с монархическими устремлениями Цезаря. Подготовлявшийся Цезарем поход против парфян, который в случае удачи должен был ещё более усилить его власть, заставлял эти круги опасаться, что рано или поздно Цезарь добьётся провозглашения себя царём.
Вместе с тем начался раскол и среди цезарианцев. Цезарь, много лет выступавший в качестве вождя популяров и с их помощью проложивший себе путь к власти, начал ущемлять интересы плебса. Надежды плебеев на сложение всех долгов не оправдались. Цезарь провёл лишь ряд частичных мер, в результате которых долги уменьшились на 1/4. В Риме дважды (в 48 и 47 гг.) вспыхивали восстания плебса, жестоко подавлявшиеся Антонием, которому Цезарь поручил управление Италией. По возвращении в Италию Цезарь распустил восстановленные при Клодии коллегии плебса. Он снизил до 120 тыс. человек число граждан, получавших даровой хлеб. Наделение солдат землёй шло медленнее, чем они того желали. Наконец, милости, которыми Цезарь осыпал прощённых оптиматов, не нравились всем тем, кто думал, что он раз и навсегда покончит с сенатской олигархией. Так, стараясь объединить различные сословия, группировки и партии, но не удовлетворив те слои, которые обеспечили ему победу, Цезарь оказался лишённым социальной опоры. Против него составился заговор, в котором приняли участие как представители старой знати, так и некоторые цезарианцы. Заговор возглавляли перешедшие во время войны на сторону Цезаря оптиматы Кассий и Брут. 15 марта 44 г. Цезарь на заседании сената был убит заговорщиками.