Последние годы пребывания у руководства партией и страной Хрущёва отмечены падением поддержки его политики со стороны различных слоёв советского общества. Партийные и хозяйственные руководители критически относились к экспромтам Хрущёва при проведении экономических и политических преобразований, неоправданным нововведениям. Негативно оценивались его внешнеполитические шаги, особенно разрыв с Китаем и неспособность отстоять интересы СССР в период Карибского кризиса. Военные понимали непродуманность и популистский характер предпринятого Хрущёвым сокращения армии. Рядовые граждане были недовольны ростом цен и пустыми прилавками. Крестьяне были выбиты из привычной колеи уничтожением приусадебных участков и личного скота. Рабочие роптали на снижение расценок и плохие условия труда, а против них хрущёвские власти бросали армию, проливались не только слёзы, но и кровь. Усилились гонения на православие. Даже прежние сторонники Хрущева среди интеллигенции после ужесточения в стране культурной политики серьёзно разочаровались в своём кумире. Советское общество устало от постоянных хаотических реформ и реорганизаций хрущёвского времени, желало скорейшей стабилизации и преодоления внутренних противоречий. Положение Хрущёва становилось шатким. Слабостью Хрущёва воспользовались члены его ближайшего окружения, давно опасавшиеся, что субъективизм и метания реформатора подорвут основы советской политической системы. В партийном руководстве сложилось ядро в составе Брежнева, Шелепина и др. Входившие в него партийные руководители своей целью ставили смещение Хрущёва. Активное содействие планам смещения Хрущёва оказали такие деятели, как Подгорный, Косыгин, Суслов, председатель КГБ Семичастный. До Хрущёва доходили отдельные слухи, но исходили они из таких малозначимых и несолидных источников, что веры у него не вызывали. Полностью уверенный в своей безопасности, осенью 1964 г. Хрущёв отправился на отдых в Пицунду. 11 октября в Москву из поездки в ГДР вернулся Брежнев, 12 октября прибыл Подгорный. В то же день большинство членов Президиума ЦК КПСС собрались на своё совещание. На нём председательствовал Брежнев. На совещании обсудили формальные стороны отставки Хрущёва. В то же день под предлогом неотложной необходимости решения некоторых вопросов сельскохозяйственной политики в Москву был вызван Хрущёв. 13 октября состоялось ещё одно заседание Президиума, на котором был поставлен вопрос об отставке Хрущёва. Первоначально противники Хрущёва предполагали развитие событий по мягкому варианту, по которому Хрущёв сохранялся бы на второстепенных руководящих постах. Против полного отстранения Хрущёва от власти высказался Микоян. Он предлагал удалить Хрущёва с одного из занимаемого им высших постов, оставив на другом. Заседание завершилось принятием специального постановления, в котором была санкционирована отставка Хрущёва со всех постов. 14 октября 1964 г. открылся Пленум ЦК КПСС. Со вступительным словом на нём выступил Брежнев. Он рассказал о состоявшемся заседании Президиума ЦК КПСС и о той критике, которой на нём подвергся Хрущёв. В результате "малой октябрьской революции 1964 года"состав высшей власти в СССР претерпел изменения. Приемником Хрущёва на посту партийного лидера стал Брежнев. Поскольку Пленум постановил разделить ранее занимаемые Хрущёвым высшие партийные и государственные должности, пост председателя Совмина занял Косыгин. Суслов сохранил свои позиции главного идеолога. Подгорный в 1965 г. получит пост Председателя Верховного Совета СССР, на котором он сменит ближайшего сторонника Хрущёва Микояна. Другие хрущёвские кадры без особого шума передвинуты на второстепенные роли или отправлены на пенсию. В результате отстранения Хрущёва к власти пришли политики, которые сформировались в годы войны и которых Сталин готовил к выдвижению вместо разочаровавшей его "старой гвардии". Но в после смерти Сталина, Берия, Маленков и Хрущёв оттёрли молодых выдвиженцев, тем самым на несколько лет затормозив развитие страны и процесс омоложения руководящих кадров. Перемены в высшем руководстве партии и государства не вызвали в обществе протестов. Многие связывали с отставкой Хрущёва и приходом к власти молодых, энергичных лидеров надежды на перемены к лучшему. Хотя октябрьским Пленумом ЦК КПСС власть была передана Брежневу и Косыгину, они не были полными хозяевами положения. Наиболее сильные позиции в новом руководстве первоначально занимала сплоченная группа руководителей, сделавших в 1940—1950-е гг. карьеру в комсомоле. Главным деятелем в группе был Шелепин, возглавлявший Комитет партийно-государственного контроля. Шелепин считался сторонником русской линии в руководстве партии и крутых мер по оживлению социально-экономического развития страны. Члены "комсомольской группировки согласились на фигуру Брежнева в качестве приемника Хрущёва на посту руководителя партии лишь ради достижения компромисса. Брежнева они рассматривали как фигуру промежуточную. Опираясь на аппарат партии, Брежнев начал активно укреплять свои позиции и оказался сильнее своих соперников. Своих соперников он вытеснял постепенно, под различными рабочими предлогами без выдвижения каких-либо политических формулировок. Дольше всего Брежнев избегал открытого столкновения с Шелепеным, вследствие чего тот был выведен из состава Политбюро лишь в середине 1970-х гг. Поражение группы Шелепина имело два серьёзных последствия для политического развития страны. Во-первых, он означал отказ руководства страны от продолжения национал-большевистской политики первых послевоенных лет. Власть отныне сосредотачивалась в руках центристов, не готовых на откровенное формирование своего политического курса. Во-вторых, разгром "комсомольцев" означал политическое истребление молодых, опытных руководителей, готовых вовремя "подменить" у руля "старших товарищей". На проходившем весной 1966 г. XXIII съезде КПСС вместо поста первого секретаря вводится пост Генерального секретаря ЦК КПСС, который достаётся Брежневу. Из 11 членов Политбюро, избранного XXIII съезде, новый генсек мог рассчитывать только на поддержку Кириленко, Пельше, Полянского. В борьбе за лидерство в партии Брежневу противостояли такие сильные самостоятельные фигуры, как Косыгин и Подгородный. Особенно большим авторитетом пользовался глава правительства Косыгин. Брежнев внешне не стремился к лидерству в определении экономического курса страны, признавая в этой сфере авторитет Косыгина. Поэтому когда в 1969 г. он начинает открыто критиковать положение дел в народном хозяйстве, это вызвало протест со стороны некоторых старых членов Политбюро. Однако к этому времени Брежневу удалось упрочить свои отношения с военными. Тем самым, трения, обозначившиеся между Брежневым и его соперниками, оказались урегулированы в интересах генсека.
