У ХІІІ ст. унаслідок занепаду первіснообщинного ладу і зародження феодального суспільства, необхідності захисту своїх земель від зовнішніх ворогів (Ливонського та Тевтонського орденів) утворилася Литовська держава. Її засновником і першим князем був Міндовг. Ослаблені монголо-татарами і політично роз’єднані українські і білоруські землі стали об’єктом захоплення їх Литвою і Польщею. Уже в період правління великого литовського князя Гедиміна (1316–1341), який титулував себе «королем литовським і руським», було завершено приєднання білоруських земель і почалося захоплення південнозахідних (українських) володінь. Під час правління Гедимінового сина Ольгерда (1345–1377) до Литовського князівства відійшли Чернігово-Сіверщина, Київщина, Переяславщина, Поділля і більша частина Волині.
В останній чверті XIV ст. більшість українських земель відійшла до Литовського князівства. Литовські князі намагалися не порушувати місцевого устрою. Діяли за принципом «ми старовини не порушуємо, а новини не уводимо». Місцева влада фактично була в руках української верхівки.
Багато князів із династії Гедиміна прийняли християнство, майже всі його сини були одружені з руськими православними княжнами. Російська (українська і білоруська) мова була офіційною державною мовою князівства, литовці приймали місцеві українські звичаї, назву російських посад, станів.
У період правління Ольгерда Литва намагалася оволодіти й землями Північно-Східної Русі. Саме в ньому Литва вбачала свого потенційного суперника у боротьбі за землі колишньої Київської Русі.
Після смерті Ольгерда (1377 р.) на чолі держави став його молодший син Ягайло. Із метою укріплення свого внутрішнього становища (боротьба із своїми братами та родичами за великокнязівський престол) і зовнішнього (загроза Тевтонського ордена та посилення Московського князівства) Ягайло прийняв пропозицію й умови польських феодалів про укладання унії Литви і Польщі.
Кревська унія
14 серпня 1385 р. у замку Крево поблизу Вільно між Литвою і Польщею була підписана Кревська унія. Ягайло приєднав до Польщі захоплені українські і білоруські землі, прийняв католицтво, скарбницю Литви передав Польщі.
У 1386 р. Ягайло став королем Польщі. Кревська унія значно укріпила позиції Литви і Польщі у боротьбі з Тевтонським орденом, який був розбитий у 1410 р. у Грюнвальдській битві, а також дала можливість польським феодалам захоплювати українські землі і насаджувати католицизм. Однак намагання приєднати до Польщі литовські землі і перетворити їх на провінцію Польщі викликали опір з боку литовських феодалів й особливо двоюрідного брата Ягайла — Вітовта.
