пользователей: 30398
предметов: 12406
вопросов: 234839
Конспект-online
РЕГИСТРАЦИЯ ЭКСКУРСИЯ

Особенности формирования баланса при реорганизации: слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании

Составление объединительного баланса при реорганизации предприятия в формах слияния и присоединения

Реорганизация – один из способов образования или ликвидации юридического лица, который должен проходить по правилам, установленным в ст. 57–60 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). Процесс реорганизации основывается на принципе универсального правопреемства, которое представляет собой особый порядок перехода всего имущества, всех имущественных прав и всех обязательств реорганизуемой организации к ее преемнику. Организации, созданные в результате реорганизации, получают весь объем прав и обязательств реорганизованного юридического лица без каких-либо изъятий и исключений.

Слияние – форма реорганизации, при которой права и обязанности каждой из организаций переходят к вновь возникшей организации в соответствии с передаточным актом.

Присоединение – форма реорганизации, когда от одной организации к другой организации переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Для того чтобы данные, отраженные в передаточном акте реорганизуемого предприятия, были достоверными, необходимо перед их составлением провести инвентаризацию имущества и обязательств реорганизуемого предприятия. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета.

Основанием для составления передаточного акта служит бухгалтерская отчетность, сформированная на последнюю отчетную дату перед его составлением. В соответствии с числовыми показателями бухгалтерской отчетности, в передаточном акте определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке. Бухгалтерскую отчетность нужно приложить к передаточному акту.

Согласно ст. 50 НК РФ правопреемником в части исполнения налоговых обязательств при слиянии признается организация, возникшая в результате такого слияния, а при присоединении – лицо, присоединившее организацию.

В первой части передаточного акта указывается общая информация о реорганизации юридических лиц, в том числе:

¦ полное наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно-правовая форма;

¦ вид реорганизации;

¦ наименование и организационно-правовая форма правопреемников;

¦ дата принятия решения о реорганизации;

¦ список прилагаемых форм отчетности;

¦ список прилагаемых инвентаризационных описей, сличительных ведомостей;

¦ список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности и т. д.).

Вторая часть передаточного акта представляет собой бухгалтерский баланс, содержащий сведения об имуществе, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица на дату составления передаточного акта. Бухгалтерский баланс, который включается в передаточный акт, называют передаточным. В нем приводятся только данные по состоянию на дату реорганизации, а не на последнюю отчетную дату. Показатели на начало отчетного года указывать не нужно.

Третья часть передаточного акта (приложения) содержит информацию об объеме прав и обязанностей в любой форме. Например, перечень инвентарных карточек объектов основных средств и копии данных карточек либо перечень всех основных средств, передаваемых в ходе реорганизации с указанием всех необходимых реквизитов: наименование, количество, стоимостная оценка. Приложения к передаточному акту целесообразно представить в виде таблиц.

Поскольку, в соответствии с нормами гражданского права, реорганизуемые предприятия должны передать информацию о правах и обязанностях, а не данные бухгалтерского учета, все регулирующие и оценочные счета должны быть закрыты. Закрываются следующие счета:

02 «Амортизация основных средств»;

05 «Амортизация нематериальных активов»;

14 «Резервы под снижение стоимости материальных ценностей»;

16 «Отклонение в стоимости материальных ценностей»;

42 «Торговая наценка»;

44 «Расходы на продажу»;

59 «Резервы под обесценение финансовых вложений»; 63 «Резервы по сомнительным долгам».

При этом все доходы и расходы организации, связанные с текущей деятельностью с момента утверждения передаточного акта до внесения сведений в Единый реестр о вновь созданной организации, отражаются в бухгалтерском учете обособленно.

На основании этих учетных данных составляются уточнения к передаточному акту, которые затем включаются в заключительную отчетность реорганизованного предприятия.

Если организация находится в процессе реорганизации, то помимо бухгалтерского баланса и отчета о финансовом результате бухгалтеру придется составить пояснительную записку к промежуточной или заключительной отчетности. В ней необходимо указать следующие данные о проводимой реорганизации:

1) основание проведения реорганизации (решение или договор учредителей, решение уполномоченных государственных органов и т. д.);

2) сведения об организациях, которые участвуют в реорганизации, а также о правопреемниках;

3) дату составления передаточного акта;

4) изменения в составе и стоимости имущества и обязательств, которые возникли с момента составления передаточного акта или разделительного баланса, а также события, вызвавшие соответствующие изменения в активах и обязательствах;

5) расходы, связанные с реорганизацией;

6) уставные капиталы будущих фирм;

7) разницу между данными передаточного акта и данными заключительной бухгалтерской отчетности;

8) разницу между данными заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности;

9) прочие события, связанные с реорганизацией.

Организация, прекращающая свою деятельность, на день, предшествующий дате внесения в государственный реестр соответствующей записи о возникших организациях составляет заключительную отчетность (п. 27 Методических указаний) с закрытием счетов учета прибылей и убытков (п. 9 Методических указаний). Под заключительной отчетностью при реорганизации понимается система отчетных данных на последний день существования реорганизуемого предприятия.

При этом суммы чистой прибыли направляются на цели, определенные решением (договором) учредителей на день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о возникших организациях – при реорганизации в формах слияния, присоединения.

Перед составлением заключительной бухгалтерской отчетности необходимо закрыть счета 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы» и 99 «Прибыли и убытки».

В заключительном бухгалтерском балансе распределение прибыли реорганизуемого предприятия никак не отражается. Однако решение общего собрания собственников в отношении полученной прибыли должно быть указано в пояснительной записке..

Вступительная бухгалтерская отчетность (объединительный баланс) формируется на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств в результате текущей деятельности.

Методические указания определяют технику формирования числовых показателей, характеризующих имущество, обязательства в объединительном бухгалтерском балансе организаций. Показатели формируются на основе утвержденного в установленном порядке передаточного акта методом построчного объединения (суммирования или вычитания) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций за исключением взаимных расчетов.

В тех случаях, когда величина уставного капитала, предусмотренная договором о слиянии, не совпадает со стоимостью чистых активов возникшей организации, числовые показатели раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса формируются в следующем порядке:

¦ в случае превышения при конвертации акций чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния, над величиной уставного капитала, числовые показатели раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций);

¦ остальных случаях, если стоимость чистых активов возникшей организации окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Во всех перечисленных случаях формирования числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса организации, возникшей в результате слияния, никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Процедуры формирования вступительного (объединительного) баланса по вновь созданным в процессе реорганизации юридическим лицам могут быть разделены на три этапа.

Первый этап формирования информации для составления вступительного баланса включает следующие процедуры:

¦ составление заключительной или промежуточной отчетности организациями, реорганизуемыми в формах слияния и присоединения, на дату внесения записи в Единый государственный реестр о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций;

¦ исключение встречных обязательств предприятий, которые были реорганизованы;

¦ исключение финансовых вложений в предприятия, участвующих в процессе реорганизации.

На втором этапе формирования информации для составления вступительной отчетности проводятся:

¦ классификация имущества с целью его применения и организации деятельности;

¦ оценка имущества и обязательств в соответствии с положением учетной политики, в частности, создание резервов (под снижение стоимости материальных ценностей, под обесценение вложений в ценные бумаги, по сомнительным долгам), определение порядка учета товаров (по продажным или ценам приобретения), определение порядка учета скидок на приобретаемые материальные ценности, работы и услуги, а также реализуемые товары, продукцию, работы, услуги. 

Третий этап формирования информации для составления вступительной отчетности включает следующие процедуры:

¦ определение величины превышения суммы уставных капиталов реорганизуемых предприятий над величиной уставного капитала вновь созданного в процессе реорганизации юридического лица;

¦ формирование статьи «Нераспределенная прибыль» исходя из величины превышения суммы уставных капиталов реорганизуемых предприятий над величиной уставного капитала вновь созданного в процессе реорганизации юридического лица;

¦ формирование статьи «Уставный капитал» в соответствии с учредительными документами;

¦ исключение выкупленных в процессе реорганизации акций из бухгалтерского учета;

¦ формирование статьи «Резервный капитал» в соответствии с принятым компетентным органом решением;

¦ формирование статьи «Добавочный капитал». Рассмотрим комплексный пример формирования показателей объединительного баланса при реорганизации в формах слияния и присоединения:

 Составление разделительного баланса при реорганизации предприятия в формах разделения и выделения

Разделение – форма реорганизации, при которой юридическое лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к вновь созданным организациям в соответствии с разделительным балансом.

Выделение – форма реорганизации, при которой реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям в соответствии с разделительным балансом.

При реорганизации в форме разделения высший орган управления реорганизуемого предприятия принимает решение о разделении и утверждает разделительный баланс предприятия.

Участники обществ, которые создаются в результате разделения, в свою очередь должны утвердить учредительные документы и избрать исполнительные органы вновь созданных организаций.

Если реорганизация будет производиться путем выделения, то высший орган управления реорганизуемого предприятия обязан:

¦ оформить решение о выделении и о создании новых организаций;

¦ внести изменения в учредительные документы той организации, из состава которой выделяется одна или несколько организаций (эти изменения могут быть связаны с изменением состава участников общества, определением размеров их долей и т. д.);

¦ утвердить разделительный баланс.

Учредители выделяемого общества формируют учредительные документы, утверждают их на общем собрании, а также избирают исполнительный орган общества.

Может случиться так, что единственным участником выделяемого ООО является реорганизуемое общество. В этом случае общее собрание участников реорганизуемого предприятия утверждает устав выделяемого общества, а также избирает его органы управления.

Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета.

В разделительном Балансе четко определяют, кто будет являться правопреемником реорганизуемой фирмы. Кроме того, определяют конкретно состав имущества и обязательств, переходящих к правопреемникам вновь созданных организаций.

При составлении разделительного баланса возникает вопрос: как распределить имущество, обязательства и собственный капитал между правопреемниками?

Как правило, при разделении юридического лица его кредиторскую задолженность распределяют между правопреемниками пропорционально величине активов, которые переходят к каждому из них. В таком же порядке распределяется задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами, а также собственный капитал предприятия. При этом руководствуются требованиями добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК РФ).

Если доля кредиторской задолженности, перешедшей к правопреемникам реорганизованного предприятия, будет больше доли активов, которая им была передана, то рассчитаться с кредиторами после завершения реорганизации они вряд ли смогут.

Однако такой подход к распределению имущества и обязательств является формальным. Экономический подход к распределению имущества, обязательств и собственного капитала требует учитывать экономические и бухгалтерские связи между учетными объектами.

При этом имущество и обязательства нужно распределять между правопреемниками по видам их уставной деятельности. Основные средства по своему техническому назначению должны соответствовать виду производственной деятельности правопреемника.

Кроме того, дебиторскую и кредиторскую задолженность по одному и тому же контрагенту лучше передавать одному из правопреемников.

Разделительный баланс состоит из трех частей.

Первая часть содержит информацию о реорганизации юридических лиц (полное наименование реорганизуемого юридического лица и его правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма реорганизации, правопреемство).

Вторая часть представляет собой непосредственно разделительный бухгалтерский баланс, содержащий данные об активах, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица, а также о распределении балансовых статей между бухгалтерскими балансами правопреемников.

Третья часть разделительного баланса содержит пояснения к разделительному балансу, расшифровывающие статьи активов, обязательств и собственного капитала, а также особенности распределения балансовых статей между правопреемниками.

Решение о способе оценки имущества принимают учредители и закрепляют его в договоре о реорганизации. Имущество может быть оценено по остаточной стоимости либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости.

Перед составлением заключительной бухгалтерской отчетности закрываются все счета бухгалтерского учета, на которых не находят отражение передаваемые в процессе реорганизации права и обязательства (счета продаж, прочих доходов и расходов и т. д.). Показатели вступительной отчетности организации, созданной в результате реорганизации в формах разделения и выделения, формируются на основании данных разделительного баланса, скорректированного в соответствии с показателями заключительной бухгалтерской отчетности.

Размеры уставного капитала новых фирм могут отличаться от величины уставного капитала реорганизованных предприятий за счет направления на увеличение уставного капитала прочих составляющих собственного капитала. При этом в любом случае во вступительной отчетности отражается размер уставного капитала, определенный в решении учредителей о разделении и выделении.

Наконец, если размер уставного капитала превысит величину чистых активов, то расхождения тоже надо показать в отчетности по строкам прибылей или убытков. В разделительном балансе активы и пассивы балансов организаций-правопреемников могут не совпадать.

При составлении вступительной бухгалтерской отчетности организации, созданной в результате выделения или разделения, или при составлении «переходной» бухгалтерской отчетности организации, из состава которой выделились одно или несколько юридических лиц, согласно требованиям Методических указаний, следует рассчитать чистые активы предприятия. Если чистые активы не совпадают с величиной собственного капитала вновь созданной организации, то бухгалтер сформирует раздел III баланса: за счет увеличения или уменьшения нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) предприятия актив и пассив будут сбалансированы. В акционерных обществах неравенство актива и пассива может быть урегулировано величиной добавочного капитала.

Собственники реорганизуемой фирмы могут не менять размер своего уставного капитала, а передаваемое имущество оформить как взнос в уставный капитал выделяемой организации. Тогда у них в отчетности это имущество будет считаться финансовыми вложениями, а у выделившейся организации – взносом в уставный капитал.


09.02.2015; 21:49
хиты: 112
рейтинг:0
Общественные науки
экономика
государственная экономика
для добавления комментариев необходимо авторизироваться.
  Copyright © 2013-2024. All Rights Reserved. помощь