Обстановка в країні була дуже напруженою: розколовся союз хліборобів-власників: менша його частина вимагала забезпечення незале­жності України, більша ж - виступала за федерацію з Росією. Активно діяли русофільські партії. Наростало невдоволення залежністю гетьманського уряду від німців. Все це підготувало грунт практично для загальнонаціонального невдоволення.
В. Винниченко і С. Петлюра, керівники Української соціал-демократичної партії, заснували опозиційний Український національний союз, 14 листопада 1918 р. політичні партії України створили в Києві верховний орган республіки - Директорію - під проводом В.Винниченка та С.Петлюри. Почалися дії проти гетьманських військ. 14 грудня 1918 р. П.Скоропадський залишив Київ.
19 грудня 1918 р. Директорія оголосила про відновлення Української Народної Республіки. На Софійській площі відбулися молебень і військовий парад. 26 грудня створено уряд УНР під головуванням В.Чехів-ського, представника УСДРП. Були відновлені закони УНР, зокрема закон про передання поміщицької землі селянам без викупу. Вища законодавча влада відтепер належала Трудовому конгресу - свого роду парламенту, сформованому з селян, робітників та інтелігенції.
Загалом же становище після повалення гетьманської влади було скла­дним. Селяни, які складали основну масу армії, покидали її та поспішали ділити поміщицьку землю. Вкрай несприятливим було й зовнішньо-політич­не оточення України. Одеса була захоплена Антантою, на заході активізу­валися поляки, на півночі - більшовики, на південному сході - російська Добровольча армія. Німецькі та австро-угорські війська, які згідно з догово­ром мали захищати Україну від більшовиків, неспроможні були робити це.

Справа погіршувалася ще й тим, що в уряді не було спільної політич­ної лінії. Те, що перед тим об'єднувало членів уряду - боротьба проти ге­тьмана, - поступово зникало, а інших мотивів практично не було. До того ж боротьба з наслідками гетьманату Інколи набирала форм, які не могли не викликати протесту. Існувала, наприклад, ідея ліквідації Української Ака­демії наук як «витвору гетьманату». Декрети гетьманського уряду було анульовано. Права участі в політичному житті країни нова влада позбави­ла не лише поміщиків та капіталістів, а й професорів, адвокатів, лікарів, педагогів тощо.

Більшість керівництва Директорії стояла фактично на радянській або дуже близькій до неї платформі, виступала за союз із більшовиками проти Антанти. Це були В.Винниченко,В.Чехівський,М.Шаловалтаін.Інша час­тина на чолі з С.Петлюрою орієнтувалася на спілку з Антантою проти більшовиків. Незважаючи на договір, який було укладено між В.Винничен-ком і Д.Мануїльським про спільну боротьбу проти німців та австрійців, що перебували в Україні, а також на обіцянку Х.Раковського і того ж Д.Мануїльського визнати в Україні той лад, який буде встановлено новою україн­ською владою, більшовицький уряд Г. П'ятакова виступив зі звинувачення­ми Директорії в контрреволюційності. Невдовзі з півночі розгорнувся на­ступ Червоної армії на Київ і Харків. Складність полягала в тому, що осно­ву більшовицьких військ становили українські частини, сформовані ще за гетьмана для оборони від більшовиків - Богунська й Таращанська дивізії.