Юридическое лицо служит обозначением определенного вида лиц, иных чем физические лица. Категория юридического лица – это юридическая конструкция, оно не существует вне права. Данная конструкция необходима для решения двух основных задач:
- ограничение риска ответственности по долгам;
- более эффективное использование капитала (имущества), в том числе при его объединении учредителями (участниками).
Юридическое лицо – это образование наделенное правоспособностью, отличной от правоспособности других лиц, в том числе его участников и учредителей.
Признаки (ст. 48 ГК РФ).
- организационное единство.
Юридическое лицо образуется его учредителями, а если корпоративного типа - членами. Оно предполагает определенную внутреннюю структуру организации, выражающуюся в наличии у нее органов. Юридическое лицо имеет два вида органов: органы управления и органы юридического лица (представляющие юридическое лицо вовне). Органы юридического лица, как правило, состоят из конкретных физических лиц, имеющих соответствующие полномочия (органом юридического лица может быть другое юридическое лицо).
Наличие единого учредительного документа (устав, учредительный договор) – аналог паспорта. В них обязательно определяется наименование и место нахождения юридического лица, порядок управления его деятельностью (органы управления, их компетенция и т.д.), в большинстве случаев - предмет и цели этой деятельности, а также иные сведения, предусмотренные законом для соответствующих разновидностей юридических лиц.
- имущественная обособленность.
Имущественная обособленность предполагает отделение имущества данной организации от имущества других лиц путем закрепления его за организацией на одном из 3х видов вещных прав: на праве собственности, на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Принадлежащее организации имущество первоначально охватывается понятием уставного капитала или уставного фонда (в товариществах - складочного капитала, в кооперативах - паевого фонда), размер которого отражается в ее учредительных документах. Внешним проявлением имущественной самостоятельности является ведение самостоятельного баланса, сметы, а также посредством счетов в банке.
- самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам.
Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам самостоятельно, его учредители, участники, как правило, к такой ответственности не привлекаются. Ответственность осуществляется за счет закрепленного за этим юридическим лицом имуществом.
Исключение: означает, что к ответственности юридического лица добавлнна ответственность других лиц, в случаях предусмотренных законом или учредительными документами этого юридического лица. Но даже при установлении законом такой ответственности (например, для полных товарищей и собственников имущества учреждений и казенных предприятий) она всегда носит дополнительный (субсидиарный) характер, т.е. наступает лишь при отсутствии или недостатке имущества у самого юридического лица.
4) выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от собственного имени.
Имя юридического лица служит его индивидуализации и заключается в его наименовании, определенном в учредительных документах. Наименование может быть полным, сокращенным, фирменным. Наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму (например, общество с ограниченной ответственностью, государственное унитарное предприятие, благотворительный фонд), а в ряде случаев и на характер его деятельности. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.
Юридическое лицо должно также иметь официальное место нахождения (юридический адрес), которое обычно определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 54 ГК) и обязательно указывается в его учредительных документах. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а при отсутствии такового - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Наличие всех четырех перечисленных признаков не ведет к автоматическому признанию организации юридическим лицом - субъектом гражданского права. Для этого необходима ее государственная регистрация в этом качестве (п. 2 ст. 51 ГК), т.е. официальное признание ее юридической личности государством (публичной властью)
Как всякий участник гражданского оборота, юридическое лицо обладает правоспособностью и дееспособностью. Однако эти его качества отличаются от аналогичных качеств, признаваемых законом за физическими лицами (гражданами).
Особенности.
- Правоспособность и дееспособность существуют неотрывено друг от друга.
- Правоспособность юридического лица возникает в момент его государственной регистрации – момент внесения записи в ЕГРЮЛ. Прекращается – в момент исключения из реестра.
- Правоспособность и дееспособность юридического лица реализуются через его органы (п. 1 ст. 53 ГК), формирующие и выражающие вовне его волю как самостоятельного субъекта права.
- Правоспособность юридических лиц может быть как общей (универсальной), дающей им возможность участвовать в любых гражданских правоотношениях, так и специальной (ограниченной), предполагающей их участие лишь в определенном, ограниченном круге таких правоотношений.
ГК РФ закрепил почти за всеми коммерческими организациями способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых не запрещенных законом видов деятельности, т.е. общую правоспособность (абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК). Исключение в этом отношении составляют унитарные предприятия - несобственники (поскольку они создаются собственниками для строго определенных целей), а также некоторые другие организации, для которых специальная правоспособность определена законом с целью их сосредоточения лишь на одном, специальном виде коммерческой деятельности, к тому же лицензированном, т.е. допускаемом по особому разрешению публичной власти (например, банки и страховые компании).
Для юридических лиц со специальной правоспособностью требуется указать цель и виды деятельности в их учредительных документах. Для организаций с общей правоспособностью это не обязательно. Для юридических лиц со специальной правоспособностью нарушение пределов правоспособности = нарушение закона. Нарушение закона влечет возможность принудительной ликвидации или признание совершенных сделок недействительными. Юридические лица с общей правоспособностью могут сами себя в учредительных документах ограничить посредствам закрытого перечня видов деятельности. По требованию самого юридического лица могут быть признаны недействительными сделки с нарушением установленных пределов.
Представительства и филиалы.
Представительство создается для представления и защиты интересов юридического лица, т.е. с целью постоянного совершения для него определенных юридических действий.
Филиал создается для осуществления всех или определенной части функций (целей) юридического лица, включая и цели представительства.
Другими словами, филиал занимается той же деятельностью, что и создавшее его юридическое лицо, но одновременно может осуществлять и функции его представительства.
Отсутствие у филиалов и представительств гражданской правосубъектности лишает их действия юридического (гражданско-правового) значения. Для осуществления представительских и иных юридических функций от имени юридического лица последнее должно выдать доверенность назначенному им руководителю (директору) своего представительства или филиала (абз. 2 п. 3 ст. 55 ГК), т.е. конкретному физическому лицу.
