Під приводом захисту німецької меншини в Польщі та запобігання порушенням німецьких кордонів 1 вересня 1939 р. Німеччина напала на Польщу. З вересня 1939 р. про вступ у війну на боці Польщі оголосили Англія і Франція, проте не надали їй реальної допомоги. За кілька тижнів німці окупували Польщу. 9 вересня радянське керівництво повідомило Берлін про намір терміново зайняти ті території Польщі, що за секретним протоколом від 23 серпня мали відійти до СРСР. 17 вересня радянські війська перейшли польський кордон і фактично вступили у Другу світову війну на боці Німеччини. Без уваги залишили вимогу Англії та Франції вивести радянські війська з Польщі. 28 вересня було підписано радянсько-німецький договір про дружбу і кордони, що закріпив завойовані землі в складі СРСР.
СРСР завдяки наполегливості уклав угоду з Естонією, Латвією і Литвою та одержав право на розміщення своїх військ на їхніх територіях. А в 1940 р. ці країни було включено до складу СРСР.
У листопаді 1939 р. радянське керівництво оголосило війну Фінляндії. Основні сили Червоної Армії зосереджувалися на Карельському перешийку (9 дивізій 7-ї армії). За планом радянського командування 7-ма армія мала за 8-10 днів прорвати оборону і розгромити фінське угруповання військ. Водночас 8-ма, 9-та і 14-та радянські армії мали розгорнути наступ на півночі. В цілому угруповання радянських військ нараховувало 240 тис. осіб, 1131 танк, 967 бойових літаків, 1915 гармат, фінські війська - 140 тис. осіб, 60 танків, 270 бойових літаків і 400 гармат. Незважаючи на значну перевагу в силах, успішним був наступ лише 14-ї армії на Крайній Півночі, котра просунулася вперед на 150-200 км. 7-ма армія, пройшовши 35- 80 км, зупинилася на підступах до оборонних укріплень так званої лінії Маннергейма. 12 березня 1940 р. в Москві представники Фінляндії підписали мирний договір, за яким Карельський перешийок з Виборгом, Виборзька затока з островами, західне і північне узбережжя Ладозького озера, частина півостровів Рибальський і Середній та деякі інші незначні території перейшли до СРСР. Фінляндія передала СРСР в оренду на 30 років півострів Ханко з навколишніми островами з правом створення на ньому військово-морської бази.
У 1940 р. в результаті політичного тиску Румунія віддала СРСР Бессарабію і Північну Буковину. На Західному фронті протягом вересня 1939 р. - травня 1940 р. відбувалася так звана "дивна війна". Ні Франція, ні Англія, ні Німеччина не розгортали активних воєнних дій. На морі німецькі підводні човни потопили кілька військових і торговельних суден Англії, а та в свою чергу - німецьких. США із самого початку війни заявили про нейтралітет, хоча дедалі більше орієнтувалися на зближення з Англією і Францією.
Тим часом Німеччина мобілізувала великі людські та військово-технічні сили для значного розширення агресії. У квітні 1940 р. вона вторглася в Данію та Норвегію. Данія капітулювала, а опір Норвегії досить швидко було подолано.
У травні 1940 р. через Бельгію, Голландію і Люксембург, що були окуповані за кілька днів, розгорнувся німецький наступ на Францію. 5 червня Німеччина розпочала наступ на Париж, а 10 червня Італія оголосила війну Франції й Англії та розпочала наступ у районі італо-французького кордону. Правлячі кола Франції не були здатні організувати належний опір агресору, а в уряді переважали прихильники капітуляції. Англія дала згоду на те, щоб Франція з'ясувала з Німеччиною умови перемир'я, а США ще не вважали за можливе вступити у війну. Французький прем'єр-міністр Петен 17 червня оголосив капітуляцію. 22 червня в Комп'енському лісі французькі представники підписали перемир'я, за яким німецькі війська окупували Північну Францію й узбережжя Атлантики. Французький флот і авіація передавалися Німеччині.
2 липня 1940 р. Гітлер віддав наказ про попереднє планування вторгнення на Британські острови. Невдовзі була підписана директива про підготовку операції «Морський лев», у ході якої Англія мала впасти під натиском 260-тисячного німецького десанту. Але підрахунки показали, що можливостей здійснити масову висадку^ частин вермахту, перетнувши Ла-Манш, у Третього райху не було. Німецький військово-морський флот був не в змозі гарантувати безпеку десантної операції та доставку на Британські острови підкріплень, військової техніки, набоїв. Німецька авіація також не могла взяти на себе ці функції. Отож операція була перенесена на вересень, а згодом відкладена на 1941 р.
Квітень 1941 р. — окупація Німеччиною Югославії і Греції.
