23 серпня 1939 р. у Москві було підписано німецько-радянський пакт про ненапад, а також додатковий таємний протокол Ріббентропа - Молотова, який визначав зони впливу двох держав у Східній Європі. Ним зокрема передбачалися поділ Польщі, згода СРСР ввести свої війська до лінії Нарва - Вісла - Сан.
1 вересня 1939 р. Німеччина напала на Польщу, що поклало початок Другій світовій війні. Швидко просуваючись вглиб польської території, гітлерівці 10 вересня підійшли до Бреста й Львова. 17 вересня Червона армія вступила в Західну Україну та Західну Білорусію. 18 вересня уряд і головне командування Польщі виїхали за межі країни, наказавши своїм військам не чинити опору Червоній Армії. 22 вересня радянські частини увійшли до Львова.
27 вересня капітулювала Варшава, а наступного дня Ріббентроп підписав у Москві договір про дружбу і протокол, що визначив новий кордон між Німеччиною та СРСР. Зокрема, Волинь і Галичина приєднались до УРСР, яка перебувала у складі СРСР. Тут було створено 6 областей: Львівська, Станіславська, Волинська, Тернопільська, Рівненська, Дрогобицька. Деякі українські землі - Холмщина, Підляшшя, Лемківщина - були включені німцями до так званого Польського генерал-губернаторства (центр-
м. Краків), яке вважалося частиною "третього рейху".
У червні 1940 р. уряд СРСР примусив румунські власті повернути загарбані ними
1918 р. Бессарабію та Північну Буковину. Основна частина Бессарабії об'єднувалася з Молдавською АРСР, яка була перетворена на союзну республіку, і виведена зі складу УРСР. При цьому до Молдавської РСР потрапили деякі історичні українські землі. На українських землях Подністров'я у Північній Буковині та Південній Бессарабії були утворені відповідно Чернівецька та Ізмаїльська області УРСР.
Трудящі земель, які повернулись до України, в основному приязно зустріли частини Червоної Армії, сподівалися на здійснення своїх споконвічних прагнень до возз'єднання народу в єдиній українській державі, до вільного розвитку. 26-28 жовтня 1939 р. у Львові працювали обрані населенням Західної України Народні Збори, які проголосили встановлення радянської влади і прийняли декларацію про входження в СРСР та возз'єднання Західної України з УРСР. 1-2 листопада Верховна Рада СРСР, а 15 листопада Верховна Рада УРСР ухвалили закони про возз'єднання Західної України з УРСР і включення її до СРСР.
У новостворених областях розпочалися значні політичні и соціально-економічні зміни. Було націоналізовано 2000 промислових підприємств, експропрійовано землі польських поміщиків і колоністів, було введено безкоштовне медичне обслуговування і значно розширено його мережу, зокрема на селі, надано житло в містах біднякам, які мешкали у підвалах, здійснено українізацію освіти, значно збільшено кількість українських шкіл (1940 р. їх діяло 6000).
Проте водночас радянська влада принесла з собою сталінський тоталітарний режим. Розпочався демонтаж українських суспільно-економічних і культурних інфраструктур. Було заборонено політичні партії, крім КП(б)У, репресовано їхніх лідерів. Припинили свою діяльність громадські, культурні, наукові, торговельні, промислові об'єднання та установи, зокрема "Просвіта", розпущено українську кооперацію.
Навесні 1940 р. режим розпочав насильницьку колективізацію, розгорнув великомасштабні репресії. Тисячі людей без попередження, суду чи бодай формального звинувачення заарештовували, заганяли у вагони й вивозили до Сибіру чи Казахстану. Чимало депортованих гинули цілими сім'ями. За даними науковців радянська влада депортувала близько 1200 тис. чоловік (10% населення Західної України). Негативного розголосу набув процес над 59 членами ОУН (переважно школярами і студентами) у Львові в січні 1941 p., з яких 42 чол. в тому числі 11 дівчат, було засуджено до розстрілу, інших - до 10-річного ув'язнення. Незмивною чорною плямою режиму став розстріл органами НКВС понад 22 тис. польських офіцерів під Катанню, Харковом та в інших місцях.
Швидкими темпами тут розвивались галузі, безпосередньо пов'язані з обороною. За цих складних обставин в УРСР, як і всьому Радянському Союзі, було скасовано вихідні, введено семиденний робочий тиждень, заборону звільнятися з місця роботи, за прогули запроваджено суворі покарання, поширювалося використання примусової праці.
Ретельно виконуючи всі свої економічні зобов'язання, Радянський Союз протягом 16 місяців, аж до нападу Німеччини 22.06.1941 року, поставив їй сільськогосподарської продукції, нафти та мінеральної сировини на суму 1 млрд марок. Економічна Допомога з боку СРСР мала для Німеччини важливе значення.
