советское командование планировало на зиму и весну 1942 г. общее наступление, явно переоценив успехи, достигнутые в битве под Москвой. Ставилась задача разгромить главные силы группы армий "Север", ликвидировать блокаду Ленинграда. На западном направлении советские войска должны были окружить и уничтожить соединения группы армий "Центр" в районе Ржева и Вязьмы, а на юге — освободить Донбасс и Крым. Войска Северо-Западного фронта с боями продвинулись до городов Холм, Торопец, Великие Луки, Велиж, зайдя в тыл 9-й армии Моделя и 4-й танковой армии, оттесненным Западным фронтом на рубеж Ржева и Гжатска. Южнее озера Ильмень в районе Демянска советские войска окружили 6 дивизий 16-й армии немцев. На левом крыле Западного фронта оборона противника была прорвана в районе Юхнова. В прорыв в сторону Вязьмы устремился кавалерийский корпус генерала Белова. Но на этом успехи Красной Армии закончились.Неудачей закончилась попытка ликвидации демянского "котла". Германское командование сумело создать "воздушный мост" для снабжения обороняющихся продовольствием, боеприпасами и горючим. Чтобы освободить окруженные дивизии, немцы нанесли удар из района Старой Руссы и в ходе боев, длившихся несколько недель, вышли к западной оконечности "котла", образовав 40-километровый коридор.Прорыв блокады Ленинграда должен был осуществляться одновременным наступлением фронтов: Ленинградского и Волховского, образованного в декабре 1941 г. Его командующим был назначен генерал Мерецков. Главный удар наносила 2-я ударная армия, которая, форсировав Волхов, с тяжелыми боями продвинулась на 75 км в направлении Любани. Но войскам Ленинградского фронта, наступавшим изнутри блокадного кольца, не удалось достичь успеха. Все атаки были отбиты, хотя в отдельных случаях фронты разделяло 30 км.. Зимнее наступление в Донбассе практически полностью провалилось. Предпринятые Крымским фронтом попытки развернуть наступление с захваченного в декабре 1941 г. в ходе десантной операции Керченского полуострова закончились неудачей, несмотря на превосходство в силах. 8 мая Манштейн в районе Феодосии нанес встречный удар и прорвался к окраинам Керчи. Советские войска с большими потерями эвакуировались на Тамань. Армия Манштейна развязала руки для штурма Севастополя.12 мая началось наступление Юго-Западного фронта с целью освобождения Харькова. Вначале наступление развивалось успешно. Советские танки находились всего в 20 км от Харькова. 6-я армия генерала Паулюса вводила в бой последние резервы, дабы удержать город. Однако 17 мая армейская группа Клейста (1-я танковая и 17-я армии) ударила в тыл наступающим советским войскам из района Славянск, Краматорск. Командующий фронтом маршал Тимошенко отдал приказ прекратить наступление и бросить основные силы для отражения Клейста, но было уже поздно. Значительная часть войск Юго-Западного фронта попала в окружение и вырваться из него удалось немногим. Харьковская операция обернулась трагедией для Красной Армии. Обстановка на южном крыле советско-германского фронта резко изменилась в пользу вермахта.
