Погіршення становища робітників і селян, повер нення поміщиків, що відбирали за допомогою збройних загонів гетьмана землю, повна залежність гетьманської влади від Німеччини та Австро-Угорщини, поразка держав Четверного союзу призвели до краху Гетьманату, На початку листопада 1918 p., коли він став очевидним, П. Скоропадський вирішив сформувати новий кабінет, зорієнтований на Антанту. Але остання допускала в крайньому разі лише федерацію народів колишньої Російської імперії. Під загрозою міжнародної ізоляції П. Скоропадський оголосив про федерацію України з "майбутньою", небільшовицькою Росією. Ця ідея остаточно відштовхнула від нього українських патріотів.
У ніч на 14 листопада 1918 р. на таємному засіданні керівництва українських політичних партій, об'єднаних в Національний союз, було створено новий орган - Директорію на чолі з В. Винниченком. Командуючим військами став С. Петлюра. Крім них, до складу Директорії увійшли Ф. Швець, П. Андрієвський і А. Макаренко. Ядро військ Директорії становив полк українських січових стрільців полковника Є. Коновальця, що дислокувався у Білій Церкві. Звідти 16 листопада повстанці повели наступ на Київ, де вибухнуло повстання. Крім того, розгортався партизанський рух. Гетьман втрачав контроль над країною, його військові сили танули. 14 грудня 1918 р. повстанці здобули перемогу в Києві. Зрікшись влади, П. Скоропадський подався до Німеччини.
Прийшовши до влади, Директорія відновила закони УНР і призначила свій перший уряд під головуванням В, Чехівського. Вища законодавча влада передавалася Трудовому конгресові - своєрідному парламентові, сформованому з селянських і робітничих депутатів, представників інтелігенції.
Невдовзі всередині Директорії розгорілися суперечки щодо форми державності України, шляхів її розвитку, загострилося й особисте суперництво між В. Винниченком і Co Петлюрою.
Директорія почала втрачати авторитет. Деклару ючи відданість інтересам селян, нова влада здійснювала надто обережну політику: терміни й порядок поділу поміщицьких земель не визначалися. Директорія заявила про свою солідарність із робітниками, але водночас придушувала страйки, забороняла діяльність робітничих організацій політичного характеру і навіть розганяла профспілки.
Причинами падіння Директорії були нерішучість, а нерідко й невизначеність внутрішньої політики, протистояння різних політичних сил, невміння створити міцний державний апарат і широку соціальну основу. Одним із вирішальних чинників поразки Директорії стало зовнішнє втручання, насамперед Радянської Росії, а також Антанти і Польщі, які ввели свої військові частини в Україну.
