Понятие корпоративного спора определяет разновидность разногласий, возникающих внутри определенной организации.
К таковым конфликтным ситуациям можно отнести лишь случаи, в которых задействованы юридические лица.
Как правило, споры возникают по причине появления определенных претензий одних участников компании к другим.
Затрагиваемые сферы:
· деятельность нотариусов;
· область эмиссии ценных бумаг;
· полномочия органов управления;
· возмещение убытков от одного из учредителей;
· уставной капитал;
· создание или ликвидация предприятия.
Рассмотрение корпоративных споров осуществляется с опорой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1.
В судебной практике часто неразрешенный конфликт внутри корпорации признается нарушением прав и законных интересов акционеров.
Примеры:
1.Дело о «золотом парашюте» (Ашурков, Савченко и «Росимущество» против «Ростелекома»)Определение ВС РФ от 30.03.2015 № 307-ЭС14-8853.
Совет директоров «Ростелекома» принял решение о досрочном прекращении полномочий президента и выплате ему единовременной компенсации — 200 млн руб. Полномочия на выплату у совета директоров были. Однако акционеры хотели, чтобы эти 200 миллионов распределялись между ними при выплате дивидендов, и обратились в суд.
Суд первой инстанции удовлетворил их иск. Апелляционная инстанция оставила решение в силе. Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил эти решения и отказал в удовлетворении иска.
ВС РФ в итоге постановление кассации отменил, оставив в силе решения судов первой и апелляционной инстанций, и указал следующее.
По условиям трудового договора с президентом компании его вознаграждение зависело от результатов работы общества и от личного вклада в достижение этого результата. Между тем показатели эффективности результатов работы общества в рассматриваемый период не достигли максимальных значений. Поскольку при определении компенсации сталкиваются интересы менеджмента и акционеров, то совет директоров, определяя компенсацию, не мог действовать произвольно, а должен был соблюсти баланс интересов. Без соответствующего обоснования решение совета директоров, по мнению ВС РФ, нарушает права и законные интересы акционеров и самого общества, разумно преследующих цель обоснованной минимизации издержек.
2. Красильников против ООО «Агентство Норильск Авиа Сервис»
Определение ВС РФ от 06.08.2015 № 302-ЭС15-3973 по делу № А33-16866/2013.
Господин Красильников, владевший 70% одного ООО, предоставил ему заем. А затем ООО вошло в процедуру банкротства. Красильников подал заявление на включение его требований по договору займа в реестр требований кредиторов должника. Суды первых трех инстанций отказали Красильникову во включении его требований в реестр, указав, что он является участником должника, поэтому его требование о возврате займов не может конкурировать с обязательствами должника перед другими участниками гражданского оборота.
Арбитражные суды указали также, что участники должника несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и Красильников может заявлять лишь требования на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов должника. Красильников обжаловал это решение, и Верховный суд РФ отменил решение нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение по следующим причинам.
Участники должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут быть его конкурсными кредиторами. В рассматриваемом же деле отношения между участником и должником возникли на основании договора займа, то есть это не корпоративные отношения. Сам по себе тот факт, что займодавцем выступает участник должника, не является достаточным для вывода об отсутствии заемных отношений и направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений.
В соответствии с этой логикой требования Красильникова при новом рассмотрении дела были удовлетворены частично, но лишь по той причине, что не все перечисления денежных средств были доказаны.
3. Незаконная ликвидация: ООО «ТехКомплектСервис» против МИФНС № 8 по Республике ТатарстанОпределение ВС РФ от 29.07.2015 № 306-КГ15-537 по делу № А65-6134/2014.
«Арбитражный суд Республики Татарстан в 2013 г. постановил взыскать с одного ООО некую сумму задолженности в пользу другого ООО, — рассказывает эксперт. — А в конце декабря 2013 г. налоговая инспекция внесла запись о ликвидации должника. Кредитор, обратился в суд с требованием признать эту запись о ликвидации недействительной».
Суд первой инстанции удовлетворил исковое заявление, суд апелляционной инстанции решение отменил, кассация оставила решение апелляции в силе. А вот ВС РФ отменил апелляционное и кассационное постановления и оставил в силе решение суда первой инстанции, признав ликвидацию недействительной и незаконной по следующим причинам.
Во-первых, ЕГРЮЛ должен содержать достоверную информацию. Во-вторых, порядок ликвидации не может считаться соблюденным, если должнику и его ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга. В-третьих, представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредитором, означает непредставление документа, содержащего необходимые сведения, а это является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.
4. РаиляИноземцева против «Башнефти»Определение ВС РФ от 08.09.2015 № 305-ЭС15-10578 по делу № А40-103629/2014.
РаиляИноземцева приобрела десять акций «Башнефти» и в 2014 г. обратилась с иском о признании недействительным одного из решений совета директоров «Башнефти», касающегося изменения условий пользования участком недр федерального значения, на котором расположены два нефтяных месторождения — Анатолия Титова и Романа Требса. «Башнефть» планировала создать совместное предприятие с ЛУКОЙЛом и передать ему право пользования недрами. Против этого и возражала Иноземцева.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Иноземцевой частично, признав действия Роснедр по внесению изменений в условия пользования недрами незаконными, в остальной части было отказано. В апелляции и кассации решение было отменено. ВС РФ отказал в передаче истцом жалобы на рассмотрение Экономической коллегии и пояснил, что с таким пакетом акций РаиляИноземцева не может говорить, что нарушены ее интересы как заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности — у нее нет права на оспаривание действий Роснедр. Кроме того, суд решил, что у нее как у акционера нет права на самостоятельное обращение в суд с требованием о защите своего акционерного общества.
