При внутренней реорганизации может меняться состав учредителей. Особенности отражения внутренней реорганизации в учете диктуются организационно-правовой формой предприятия. Внутренняя реорганизация может иметь место в следующих случаях:
а) участник хозяйственного общества продает или иным образом уступает свою долю (часть доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам;
б) участник хозяйственного общества продает свою долю обществу;
в) участник общества по собственному желанию выходит из общества независимо от согласия других участников или общества;
г) доля участника, который в установленный срок не внес свой вклад в уставный капитал, переходит обществу;
д) участник общества может быть исключен из общества в случае грубого нарушения своих обязанностей.
Главным отличием внутренней реорганизации от внешней является то, что величина уставного капитала, как правило, не изменяется, изменения происходят лишь в составе учредителей и размере их долей либо количестве акций у акционеров.
Продажа или уступка участником доли в уставном капитале общества осуществляется в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества. При этом другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли (части доли) по цене реализации третьему лицу. В связи с этим участник общества, намеренный продать свою долю, должен письменно известить об этом остальных участников общества и само общество, указав цену и другие условия продажи. При этом если в течение месяца участники общества не воспользуются правом покупки, доля в уставном капитале может быть продана третьему лицу. В этом случае продажа доли оформляется договором купли-продажи. Контрагентами по данной сделке могут быть как физические, так и юридические лица. После исполнения договора бывший участник общества должен письменно уведомить общество о состоявшейся сделке, представив договор купли-продажи и акт приема-передачи доли (части доли). С этого момента приобретатель (физическое лицо) доли в уставном капитале общества становится полноправным его участником. В этом случае у общества не возникает никаких имущественных обязательств перед выходящим участником. В бухгалтерском учете общества эта операция отражается только в виде внесения соответствующих записей по аналитическим счетам счета 80 «Уставный капитал».
Модуль 1а.
Д 80, субсчет «Участник X» — К 80, субсчет «Участник Y».
Следует иметь в виду, что если участник общества оплатил свою долю в уставном капитале общества не полностью, то продать ее он может лишь в части ее оплаты.
Согласно ст. 39 HK РФ, продажа доли рассматривается как реализация, а сама продаваемая доля для целей налогообложения относится к категории товаров. В связи с этим при продаже доли юридическим лицом в бухгалтерском учете возникают проводки по отражению процесса реализации:
Д76 — К91 — отражена выручка от продажи доли согласно договору
купли-продажи;
Д 91 — К 58 — списание номинальной стоимости доли;
Д 91 — К 99 — отражение прибыли от реализации доли;
или
Д 99 — К 91 — отражение убытка от реализации доли.
Устав общества может предусматривать преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником, если другие участники не использовали свое право покупки доли.
Доли участника, приобретенные самим обществом, согласно действующему Плану счетов, учитываются на счете 81 «Собственные акции (доли)» (субсчет «Доли, выкупленные у участников»).
Д 81, субсчет «Доли, выкупленные у участников» — К 51, 50 — приобретение доли по договорной цене.
Выкупленные собственные акции (доли) в бухгалтерском учете отражаются в сумме фактических затрат.
Если общество выкупает долю у участника — физического лица, то не надо удерживать с выплаченной суммы НДФЛ. В подпункте 2 п. I ст. 228 HK РФ установлено, что гражданин, продавший свое имущество, должен самостоятельно рассчитать и уплатить налог.
Выплата причитающейся доли может производиться как денежными средствами, так и в виде натуральной оплаты. При использовании натуральной оплаты необходимо обратить внимание на следующие важные моменты: 1) необходимость отражения выбытия материальных ценностей с использованием счетов реализации 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», так как имеет место переход права собственности; 2) необходимость отражения выбытия материальных ценностей по рыночным ценам в соответствии с требованиями HK РФ; 3) в случае отражения выбытия материальных ценностей по ценам ниже рыночных доначислить налоги (налог на пользователей автодорог и т.д.); 4) необходимость начисления НДС и других аналогичных налогов.
