Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица.
Слияние форм[1] — объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё существование в качестве автономных юридических лиц и налогоплательщиков. Компания, образованная путём слияния, берёт под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний, принявших участие в слиянии.
Слияние активов — объединение компаний, при котором:
собственники компаний передают исключительные права контроля над своими компаниями создаваемой компании в качестве вклада в уставный капитал;
деятельность и организационно-правовая форма компаний сохраняются.
Присоединение — объединение компаний, при котором одна из объединяющихся компаний (основная) продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридических лиц. К основной компании переходят все права и обязательства присоединённых компаний.
Поглощение — сделка, совершаемая с целью установления 100% контроля основного общества над хозяйствующим обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании с последующим присоединением поглощаемой компании к основному обществу.
лияние компаний
Слияние компаний - это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица. Оно может быть трех типов:
1) Слияние форм - это объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё существование в качестве автономных юридических лиц и налогоплательщиков. Образованная путем слияния компания берёт под свой полный контроль и прямое управление все активы и обязательства перед клиентами компаний, принявших участие в слиянии компаний.
2) Слияние активов - это объединение компаний с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.
3) Присоединение - это такая форма объединения, при которой одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридических лиц, к оставшейся компании переходят все права и обязательства присоединенных компаний.
Поглощение компаний
Поглощение компаний - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйствующим обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.
К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.
Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.
Способы защиты от недружественных поглощений
Для защиты от поглощения используются среди прочего следующие приёмы:
- «Отравленные пилюли», «капканы» — акционеры получают специальные права, которые они могут использовать только в особом случае. Это позволяет при начале поглощения размыть пакет акций компании-захватчика.
- Различные классы акций — создаются разные классы акций, имеющие разные количества голосов на каждую акцию, что позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией, владея небольшим количеством акций определённого класса.
- «Отпугиватели акул» — так называют поправки в уставе компании, которые могут отпугнуть возможных захватчиков. Например, требование одобрить слияние более чем двумя третями голосов (квалифицированным большинством) и т. п. К этому же приёму защиты относятся также ступенчатые советы директоров, в которых избираются не сразу все члены, а только часть.
- «Выжженная земля» — тактика, цель которой сделать компанию непривлекательной. Например, продажа самого привлекательного для агрессора актива.
- Защитные поглощения — компания-цель начинает сама поглощать другие компании, что делает её поглощение запредельно дорогостоящим.
- «Макаронная оборона» — этот метод состоит в выпуске долговых обязательств, с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании. Таким образом долговые обязательства компании разбухают как макароны при варке.
- Выкуп акций и гринмейл, когда акции выкупаются у акционеров по цене, выше, чем предложенная агрессором. При гринмейле акции выкупаются по более высокой цене только у агрессора.
- Судебные иски.
Премущества слияний и поглощений
- Возможность быстрого достижения лучших результатов.
- Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
- Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
- Вывод компании на новые географические рынки.
- Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
- Моментальная покупка доли рынка.
- Появляется возможность приобретения недооцененных активов.
Недостатки слияний и поглощений
- Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
- Большой риск при неверной оценке компании.
- Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
- После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
- При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.
Основные виды слияний и поглощений
В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:
1) Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как объединение в одну компанию двух и более компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества очевидны: увеличиваются возможности для развития, образованная путем слияния намного более конкурентоспособна и т. д.
2) Вертикальное слияние фирмы — это слияние некоторого количества компаний, одна из которых — поставщик сырья для другой. В этом случае резко снижается себестоимость продукции и резко растет рентабельность производства продукции.
3) Родовые (параллельные) слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая компьютеры, объединяется с фирмой, производящей комплектующие для них. Выгода - концентрация технологического процесса производства внутри одной компании. Естественно это оптимизирует издержки производства, и как следствие созданная путем слияния фирма более рентабельна чем участвовавшие в слиянии вместе взятые.
4) Конгломератные (круговые) слияния — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Выгода от такого слияния не очевидна и зависит от конкретной ситуации.
5) Реорганизация — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. Выгода от такого слияния также зависит от конкретной ситуации.
По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок слияния занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США, ещё недавно переживавшая едва ли не самый благоприятный период, вошла в состояние кризиса. Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес.
Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, объединение компаний — одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.
