До складу Директорії входили три директори — В. Винниченко, С. Петлюра, Ф. Швець. Через деякий час вони кооптували ще двох членів—П. Андрієвського і А. Макаренко. Часи, в які Директорія прийшла до влади, були дуже складними. Наближався кінець першої світової війни. Центральний блок зазнав у ній поразки. В Австро-Угорщині та Німеччині в жовтні—листопаді 1918 року вибухнула революція. Німецькі та австро-угорські війська не хотіли більше воювати і залишали Україну. Ще під час падіння гетьманського уряду більшовицька Росія формує військо для "визволення" України. На початку січня армія чисельністю сімдесят п'ять тисяч осіб розпочала наступ на Україну, хоча на цей час вже вся територія країни була підвладна Директорії. Використавши полк Українських січових стрільців під командуванням Є. Коновальця, Директорія повела наступ на Київ. До неї почали масово приєднуватися повстанці, і 14 грудня 90-тисячна армія Директорії здобула Київ. 18 грудня 1918 року до Києва урочисто в'їхав уряд Директорії, який відразу ж відновив назву держави — Українська Народна Республіка. 21—24 грудня у Києві відбувся губернський селянський з'їзд, 700 делегатів якого висловили щиру подяку Директорії та обіцяли їй підтримку "в боротьбі за Українську Трудову Республіку". Але, як згодом з'ясувалося, Директорія не мала єдності в поглядах на перспективи державо-національного будівництва. Єдине, що згуртовувало на перших порах навколо Директорії різні політичні партії і селян, — це Ідея боротьби з урядом П. Скоропадського. Зазначена обставина далася взнаки вже під час державної наради у Вінниці 12—14 грудня 1918 року з представниками політичних партій та громадських організацій, що входили до Українського народного союзу. Після гострої дискусії учасники наради поділилися на два табори, один з яких стояв за парламентську республіку, а інший — за радянську.
