У липні 1942 вся територія України була окупована німцями, і тут, як на першочерговому об’єкті німецької колоніальної експансії, було встановлено «новий порядок». Виходячи з цього, окупанти запровадили систему жорсткої експлуатації і народовбивства. Українська територія була поділена на чотири частини: Чернівецьку та Ізмаїльську області було включено до складу союзника Німеччини - Румунії. Одещину, південні райони Вінницької, західні Миколаївської області, лівобережні райони Молдавії об'єднали в губернаторство «Трансністрія» і також проголосили частиною Румунського королівства.
Західноукраїнські землі — Львівська, Дрогобицька, Станіславська і Тернопільська області - на правах окремого дистрикту (округу) під назвою «Галичина» були включені до складу генерал-губернаторства, що охоплювало польські землі з центром у Кракові.
Чернігівщину, Сумщину, Харківщину і Донбас, як прифронтові області, підпорядкували безпосередньо військовому командуванню.
Інші українські землі входили до складу рейхскомісаріату «Україна» з центром у Рівному. Рейхскомісаріат поділявся на шість генеральних округів з центрами у Дніпропетровську, Мелітополі, Миколаєві, Києві, Житомирі, Рівному. На пост рейхскомісара України Гітлер призначив Еріха Коха, який навіть серед німецьких чиновників відзначався своєю жорстокістю. Окупаційні власті спиралися на каральні органи — державну таємну поліцію (гестапо), озброєні загони націонал-соціалістичної партії Німеччини (СС), службу безпеки (СД) тощо. Домагаючись підтримки населення, окупанти особливо охоче використовували факти недавнього минулого. Через газети, плакати та інші пропагандистські матеріали вони оприлюднювали трагічні факти насильницької колективізації, голодомору 1932-1933 рр., масових репресій, здійснюваних органами НКВС в Україні. На власній території українці та інші жителі республіки перетворилися на людей «третього гатунку». Навіть біля деяких криниць і колодязів вивішувалися попередження: «Тільки для німців».
Гітлерівський план «Ост» передбачав перетворення України на колоніальну країну, аграрно-сировинний придаток рейху, «життєвий простір» для колонізації представниками «вищої раси». Протягом 103 тижнів окупації кожного вівторка і п'ятниці у Бабиному Яру в Києві розстрілювали людей різних національностей, переважно євреїв. Свій «Бабин Яр» був у кожному великому місті України.
З перших місяців окупації окупації тисячі ешелонів з награбованим добром відправлялися до Німеччини за роки окупації було вивезено майже 2 млн. 300 тис. юнаків та дівчат.
Рух опору. Дві течії: партизанський рух і організація українських націоналістів (ОУН)
Партизани. В Україні, як і в інших окупованих країнах Європи, виник масовий підпільний і партизанський рух, який став важливим фактором перемоги над нацизмом. На початку війни, в обстановці хаосу й безладдя, партизанські загони виникали й діяли стихійно, але вже восени 1941р. партійні органи надали цьому рухові цілеспрямованості й організованості. Ще до окупації призначалися керівники майбутніх підпільних організацій, закладалися таємні бази для партизанів. До кінця 1941 на окупованій території було залишено 110 партійних і комсомольських підпільних комітетів та центрів, а також близько 3500 партизанських загонів і груп, які потім були розпорошені: діяло лише 20. Значно посилився комуністичний підпільний і партизанський рух після поразки німців під Москвою взимку 1941р. Для керівництва партизанським рухом 30 травня 1942р у Москві було створено Центральний штаб партизанського руху, а 20 червня того ж року український штаб. Особливого розмаху партизанський рух набув у 1943, коли к-сть бійців досягла 58,5 тис. і почали формуватися партизанські з’єднання. Найбільші з них очолювали Ковпак, Федоров, Сабуров. Вони розпочали «рейкову війну», руйнуючи військові комунікації ворога, знищуючи транспорт, живу силу, техніку і боєприпаси окупантів, здійснюючи тисячокілометрові рейди по тилах німецької армії. Командування вермахту змушене було виділити для боротьби з партизанами ло 120 солдатів і офіцерів, відкликавши їй з фронту.
Оунівці. Укр. Рух Опору не був однорідним з самого початку. ОУН, яка була створена ще у 1929, у пошуках союзника для боротьби за самостійну соборну державу вдалася до співпраці з Німеччиною. Хоч у 1940 ОУН розділилася на дві фракції – одна під проводом Мельника (ОУН-М), а друга – Бандери (ОУН-Б) – обидві орієнтували на Німеччину. Перед нападом на СРСР у німецькій армії було створено укр. Збройне об’єднання «Легіон укр. Націоналістів», яке складалося з двох підрозділів – «Роланд» і «Нахтігаль» чисельність близько 600 солдатів та командирів. ОУН-Б сподівалась, що ці війська стануть основою збройних сил майбутньої незалежності України. Разом з німцями вони увійшли до Львова, де 30 травня 1941 проголосили створення Укр держави. Прем’єр-міністром був обраний Стецько. Але ці дії не були узгоджені з німецьким керівництвом. Нацистське політичне керівництво розцінило цей крок як зухвалість і самочинство і силою припинило діяльність націоналістів.
Восени 1942 ОУН організувала ряд партизанських загонів, які були об’єднані в Укр повстанську армію (УПА) на чолі з Шухевичем. Боротьба на два фронти знесилювала УПА і вела до трагізму братовбивчої війни між українцями. Знаменитий рейд Ковпака «від Путивля до Карпат» влітку 1943 привів до кривавих боїв між націоналістичними і комуністичними партизанськими загонами та великих втрат з обох боків.
