Поряд з радянськими партизанами розгортали боротьбу націоналістині сили, особливо в Західних областях України. Провідну роль серед них займали дві фракції ОУН – під керівництвом А. Мельника і С. Бандери. Після вбивства Є. Коновальця ОУН розкололася на дві самостійні і навіть ворогуючі між собою фракції.
30 червня бандерівці проголосили у Львові Акт відновлення Української держави. Головою тимчасового уряду став Я. Стецько. Берлін розцінив цю акцію як прояв політичного анархізму і поставив вимогу офіційно відкликати документ. Після відмови членів центрального проводу ОУН(б) німці засадили їх у концтабір.
Націоналісти пішли у підпілля і з осені 1942р. взяли курс на створення УПА. УПА призначалася для боротьби з нацистами, польськими (Армія Крайова) і радянськими партизанами. З весни 1943 року, коли в ліс пішла вся українська допоміжна поліція на Волині і в Поліссі, повстанська армія стала масовою.
Захищаючи населення, УПА не могла не вступати з окупантами у збройні конфлікти. Але провід ОУН(б) старався утримувати її у стані збройного нейтралітету, керуючись суто прагматичним бажанням зберегти сили для боротьби з Червоною Армією. Ставало очевидним, що вона повернеться в Україну. З початку 1944 р. між УПА та окупаційними частинами вермахту остаточно склалися відносини взаємної неагресивності. Визнавши нову тактику націоналістів безпечною, гітлерівський уряд звільнив з концтабору С. Бандеру, А. Мельника та інших ватажків ОУН.
Будучи партизанською армією, УПА не могла йти на відкриті бої з Червоною Армією, коли остання дійшла до території Західної України. Однак швидкоплинні сутички траплялися часто. З лютого 1944 року по травень 1945 р. загинуло 92,8 тис. бійців УПА. Добровільно, розраховуючи на на обіцяну амністію, здалося органам державної безпеки і внутрішніх справ 41,8 тис. бійців УПА і учасників підпілля ОУН. У лютому 1945 року з УПА очолив Роман Шухевич ( Тарас Чупринка).
