Правочин - це волевиявлення, тобто дія, яка відображає внутрішню волю особи. Якщо волевиявлення виражене нечітко, виникає необхідність тлумачення волі сторони правочину та з'ясування засад такого тлумачення.
Зазначені засади тлумачення правочину встановлює ст. 213 ЦК, котра визначає: 1) суб'єкти тлумачення правочину; 2) правила тлумачення правочину.
Суб'єктами тлумачення правочину, передусім, є його сторона (сторони). Це цілком природно, оскільки саме вони найкраще знають, якою була їхня воля, що дійсно малося на увазі при укладенні правочину, і що вони збиралися висловити.
Для з'ясування змісту одностороннього правочину такого "автентичного" тлумачення, як правило, достатньо, і спорів у більшості випадків не виникає. Проте інші особи, інтереси яких порушує односторонній правочин, можуть звернутися до суду з позовом про захист своїх цивільних прав від порушень з боку особи, яка вчинила правочин і недобросовісно тлумачить його, зловживаючи своїм суб'єктивним цивільним правом (ст. 13 ЦК).
При тлумаченні дво- або багатостороннього правочину вірогідність розбіжностей у тлумаченні тих чи інших положень договору є набагато вищою, адже кожен з його учасників може мати своє бачення як власного волевиявлення, так і волевиявлення контрагента (контрагентів) за договором. Тому у цьому разі тлумачити договір на вимогу однієї, обох або усіх сторін правочину може суд.
Правила тлумачення правочину (частини 3, 4 ст. 213 ЦК) мають застосовуватися як при автентичному тлумаченні правочину його сторонами, так і при тлумаченні правочину судом. Але якщо при автентичному тлумаченні зазначена норма ЦК має рекомендаційний характер, то у випадку тлумачення змісту правочину судом застосування норм права є обов'язковим.
Правила тлумачення правочину визначені законом за принципом "концентричних кіл", тобто, за неможливості витлумачити положення договору шляхом використання вузького кола засобів (буквальне тлумачення), залучаються усе нові і нові критерії перевірки правильності того чи іншого тлумачення умов договору.
Ця система "концентричних кіл" виглядає так:
1) при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів (буквальне, граматичне тлумачення);
2) у разі, коли буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дозволяє з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін (структурно-системне тлумачення);
3) якщо ні буквальне граматичне, ні структурно-системне тлумачення не дають можливості встановити справжню волю особи, яка вчинила правочин, використовуються будь-які обставини, що можуть допомогти з'ясувати відповідність волевиявлення дійсній волі учасника (учасників) правочину: враховуються мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин сторін, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (комплексне тлумачення).
Стаття 213. Тлумачення змісту правочину
1. Зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).
2. На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.
3. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.
Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
4. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
