Особливу увагу у своїх колонізаторських планах поляки приділяли українській знаті, намагаючись переманити її на свій бік. Тим самим вони позбавляли українське суспільство його еліти, функції якої полягали у здійсненні політичного керівництва, сприянні розвитку культури та освіти, підтримці православної церкви, формуванні й збереженні національної самобутності. Найшвидше спольщення суспільної верхівки розпочалося на західноукраїнських землях, які ще в XIV ст. ввійшли до складу Польщі. Спільність станових інтересів і прагнення зрівнятися з польським панством не лише формально, а й фактично в умовах відсутності надій на відновлення власної державності вели до винародовлення відомих і заможних українських родів. У результаті вже на XVI ст. по всій Західній Україні серед шляхетської верхівки український елемент не відігравав ніякої ролі. На національних позиціях залишилися переважно дрібні роди, без засобів і значення.
Нового імпульсу полонізації надала Люблінська унія, яка втягнула в цей процес панівну верству більшості українських земель. Економічні інтереси й політичні амбіції, бажання позбутися, як здавалося, провінційності й вирватися на широку арену тодішнього життя спонукали українське панство Волині, Побужжя, Полісся та інших територій інтенсивно інтегруватися в польське суспільство, переймати його культуру, мову, віру. Серед них були й такі уславлені роди, як Слуцькі, Заславські, Збаразькі, Вишневенькі, Сангушки, Чарторийські, Пронські, Ружинські та багато ін. Здавалося, на заваді такому перебігу подій мала б стати православна церква, яка за відсутності власної держави слугувала для українців єдиним інститутом вираження їхньої самобутності. Однак і вона перебувала в стані глибокого занепаду.
До XV ст. православна церква у Великому князівстві Литовському відігравала значну роль. її віросповідання прийняла литовська знать. Усе змінилося у XV ст. Під впливом Польщі великий князь, а з ним і його оточення перейшли до католицизму. Православні вже не могли займати державні посади. Правителі грубо втручалися в церковні справи, свавільно призначаючи митрополита, єпископів, інших ієрархів. Світська влада повністю контролювала духовенство. Така практика призвела до того, що православними владиками ставали аморальні, злочинні, розпусні особи. Ще гірше діялося в низах. Місцева шляхта поводилась зі священиками, як з особистою власністю, призначала їх на свій розсуд, не питаючи дозволу митрополита чи єпископа. Панство присвоювало маєтки, власність монастирів та окремих священнослужителів. Порядні духівники втікали зі своїх парафій, натомість туди направляли обмежених, часто неписьменних пройдисвітів.
У Польщі ж, навпаки, у XV —XVII ст. відчувалося культурне піднесення. Молоді люди здобували вищу освіту у Краківському університеті та за кордоном. Значний вплив мали реформаторський рух, епоха Відродження. До цього додавалася діяльність єзуїтів, які, зосередивши у своїх лавах відданих, добре освічених і розумних членів та заснувавши по всій Речі Посполитій цілу мережу прекрасних колегій, не лише виховували поляків у дусі войовничого католицизму, а й привертали до себе обдаровану протестантську й православну молодь. У той час, коли польські римо-католики підготували добре вишколених, високоосвічених богословів, українське православ'я ледве животіло. У полеміці, як правило, перемагали римо-католики. Відтак українська знать, яка, за словами О.Субтельного, була змушена постійно вибирати між відданістю власному народу й традиціям та асимілюванням у панівне суспільство та його культуру, все частіше віддавала перевагу останньому. Православ'я ж, а також українська мова та звичаї пов'язувалися насамперед із нижчими верствами.
Посилення польсько-католицької експансії в Україні, процес винародовлення української еліти викликали занепокоєння та опір патріотично налаштованої шляхти, серед заможних кіл міщанства, православного духовенства, селянства, козацтва. Залишились відданими батьківській вірі та культурі й окремі магнати. Серед останніх найбільше відзначився князь Василь-Костянтин Острозький, якого називали «некоронованим королем України», один із найбагатших і наймогутніших магнатів Речі Посполитої. Близько 1576 р. він заснував у своєму маєтку на Волині славнозвісну Острозьку академію — першу українську школу вищого рівня, навколо якої згуртувалися найкращі культурно-освітні сили України.
